XXXX年第一次临时股东大会

福耀玻璃工业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料二○一五年十月二十六日1目录一、关于选举陈继程先生为第八届董事局董事的议案......................2二、关于修改《公司章程》的议案......................................42福耀玻璃股东大会会议资料一：关于选举陈继程先生为第八届董事局董事的议案尊敬的各位股东及股东代理人：鉴于福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）原董事、副总经理白照华先生已向公司递交了辞去其所担任的公司董事、副总经理职务的书面辞职报告，公司拟提名新任董事候选人。公司经充分调查了解陈继程先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为陈继程先生具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的担任公司董事的资格。经征求陈继程先生的意见，陈继程先生表示愿意担任本公司的董事。公司第八届董事局第五次会议已审议通过了《关于提名公司董事局董事候选人的议案》，公司董事局同意提名陈继程先生作为公司第八届董事局董事候选人，并提请公司股东大会审议。董事候选人陈继程先生经公司股东大会选举当选为公司第八届董事局董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至公司第八届董事局任期届满之日止。以上议案，提请本次股东大会予以审议。附件：第八届董事局董事候选人陈继程先生简历福耀玻璃工业集团股份有限公司二○一五年十月二十六日3附件：第八届董事局董事候选人陈继程先生简历陈继程先生，男，44岁，中国国籍，自2011年2月至今任本公司副总经理，并自2004年11月至今亦担任本公司商务部总经理。陈继程先生目前亦担任本公司大多数子公司的董事。陈继程先生于2003年10月加入本公司，于2003年10月至2004年4月任福建省万达汽车玻璃工业有限公司副总经理，于2004年4月至2004年11月任本公司商务部副总经理。在加入本公司前，陈继程先生于莆田金匙集团担任多个高级职务，包括莆田金匙玻璃制品有限公司常务副总经理。陈继程先生毕业于南京政治学院的经济及行政管理专业（本科），并分别获得清华大学高级管理人员工商管理硕士学位及法国INSEAD商学院的ExecutiveMBA硕士学位。陈继程先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。4福耀玻璃股东大会会议资料二：关于修改《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代理人：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）等规定，结合福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改，具体如下：本次修改前的原文内容本次修改后的内容第八十四条股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；（三）说明提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；第八十四条股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；（三）说明提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东5本次修改前的原文内容本次修改后的内容（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日一旦确认，不得变更。公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修改并制作修订本（全文附后）。在公司股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（2015年第一次修订）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。以上议案，提请本次股东大会予以审议。附件：《公司章程（2015年第一次修订）》福耀玻璃工业集团股份有限公司二○一五年十月二十六日福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2015年第一次修订）目录第一章总则........................................................2第二章经营宗旨和范围..............................................4第三章股份........................................................5第一节股份发行.................................................5第二节股份增减和回购...........................................7第三节股份转让.................................................9第四节购买公司股份的财务资助..................................11第五节股票和股东名册..........................................12第四章股东和股东大会.............................................15第一节股东....................................................15第二节股东大会的一般规定......................................18第三节股东大会的召集..........................................20第四节股东大会的提案与通知....................................22第五节股东大会的召开..........................................25第六节股东大会的表决和决议....................................29第七节类别股东表决的特别程序..................................35第五章董事局.....................................................37第一节董事....................................................37第二节董事局..................................................39第三节董事局秘书..............................................45第四节董事局专门委员会........................................46第六章总经理及其他高级管理人员...................................48第七章监事会.....................................................49第一节监事....................................................492第二节监事会..................................................50第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务...................52第九章财务会计制度、利润分配和审计...............................57第一节财务会计制度............................................57第二节内部审计................................................64第三节会计师事务所的聘任......................................64第十章通知和公告.................................................66第一节通知....................................................66第二节公告....................................................68第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................69第一节合并、分立、增资和减资..................................69第二节解散和清算..............................................70第十二章修改章程.................................................72第十三章争议的解决...............................................72第十四章附则.....