中信国安：董事会内部控制自我评价报告 XXXX-02-06

中信国安信息产业股份有限公司董事会内部控制自我评价报告一、综述（一）公司内部控制的组织架构公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职能部门构成的内控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，具体包括：1、公司的股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利；2、公司董事会是公司的决策机构，建立和监督公司内部控制体系、完善公司内部控制的政策和方案；3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会汇报工作；4、公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转；5、各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务，管理日常事务。公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。（二）公司内部控制制度建立健全情况公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，陆续制定和完善了《公司内部控制管理制度》等一系列具体实施办法，具体包括《控股子公司管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作制度》及《财务管理制度》、《对外投资管理办法》、《内部审计制度》等内部控制制度。以上内部控制制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用，提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。（三）公司内部审计部门的设立及工作情况为了健全和完善内部控制监督体系，公司于2008年成立了独立的内部审计部门，配备了专职的内部审计人员，负责对公司及各控股子公司和所属事业部的财务收支、经营管理，以及内部控制的建立健全和有效执行等有关经济活动进行独立的审计、监督、检查和评价。公司制定了《内部审计制度》，对内部审计的职责和总体目标、机构和人员设置、内部审计工作程序、内部审计报告的出具和使用等方面内容进行了明确规范。制度要求内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷，对公司及控股子公司内部控制制度的运行情况进行检查监督，并将检查中发现的问题、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向公司董事会和管理层进行汇报。报告期内，内部审计部门陆续开展了对公司及控股子公司的综合性内部审计工作或专项审计工作，重点包括核查公司及各控股子公司的内控制度的制定情况和执行力度，并对检查中发现的问题限期整改，公司各有关职能部门对整改效果及时跟踪、指导，审计部门就审计建议和整改情况开展后续追踪审计工作等。（四）2009年所进行的重要活动及工作成效公司自2007年度起按照监管机构和相关部门的管理要求，深入开展上市公司治理专项活动并取得了较大的成效。在此基础上，公司管理层于2009年初提出了“规范治理年”的管理目标，通过加强对控股子公司的法人治理和加强内控管理力度，进一步提升上市公司治理水平，使得公司规范运作意识和科学治理水平得到了整体强化和提高，进一步完善了公司的法人治理结构和内部控制制度。2009年公司修订了《公司章程》、《绩效考核管理办法》、《职工月度工作绩效考核管理办法》、《职工工资管理办法》等内部管理规章、制度，并根据有关监管要求及管理需要制订了《日常办公用品采购及领用管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等内控制度，进一步规范、完善了公司的内部控制体系。在执行过程中，公司各职能部门与各控股子公司对行政、财务、人事等相关内控制度不断加以完善和固化，有效地提高了内控管理的执行效力。二、重点控制活动（一）公司控股子公司控制结构及持股比例图表（二）对控股子公司的内部控制公司针对自身特点建立了一套符合行业特点和自身特性的内控制度，在关注财务控制、资金控制的同时，充分体现了在业务控制、投资控制方面的重视度。作为投资性控股母公司，公司在《内部管理控制制度》中特别单独规范了《控股子公司管理办法》、《对外投资管理办法》等具体控制细则，并进一步制订了《外派人员管理办法》等工作制度，通过在控股子公司建立完善的法人治理结构，母公司向控股子公司委派董事、监事及管理人员负责日常管理经营的模式，达到各控股子公司的发展战略与规划能够服从公司制定的整体发展战略与规划的发展目标。为加强对控股子公司的管理，公司制定了《控股子公司管理办法》，对控股子公司管理机构及职责、经营管理、财务和资金管理、投资管理、重大事项管理等方面作了详细规定。公司要求各控股子公司严格按照上市公司的标准规范运作，遵守《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规及公司《控股子公司管理办法》的规定，分别制定符合其自身经营特点和环境条件内部控制制度实施细则。报告期内，公司通过参与控股子公司的股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。此外，通过公司职能部门向控股子公司对口部门进行专业指导和监督，公司计划财务部每季度接收和审阅控股子公司财务报表，公司审计部定期开展对控股子公司的综合性内控审计和专项审计等办法，使公司对控股子公司的管理得到有效控制，保证公司整体发展战略目标能够在各控股子公司得到有效保障和切实落实。（三）对关联交易的内部控制为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，公司制定了《关联交易管理办法》，对公司关联交易、关联人和关联关系、关联交易的审批程序等作了详尽的规定，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求严格履行必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。报告期内，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易文件的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关人员通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应按有关规定严格履行审批程序并及时、如实披露。公司关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，在确定关联交易价格时，应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以确保不出现损害公司和非关联股东利益的情形发生。（四）对公司对外担保的内部控制公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，并明确了对外担保的审批程序、审批权限和信息披露、担保的执行和管理等要求，以有效控制防范对外担保风险。报告期内，公司已开展的担保业务均为对控股子公司的担保，并已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，履行了必要的决策程序和及时的信息披露义务。（五）对募集资金使用的内部控制为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。在报告期内，公司对募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，对募集资金进行了专户存储管理，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，并按计划投入募集资金投资项目。公司独立董事和监事随时对募集资金使用情况进行监督，并定期对募集资金使用情况进行检查。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，形成专项报告并在公司年度报告中进行披露。（六）对重大投资的内部控制公司制定了《对外投资管理办法》，该办法对投资的管理机构职责、投资审批程序、投资决策程序等进行了详尽的规定。对外投资按照公司章程及《对外投资管理办法》规定的权限实行逐级审批制度。公司股东大会和董事会是重大对外投资的决策机构。公司总经理办公会为对外投资的管理机构，负责为投资项目的最终审批提供相关的决策意见，并负责对外投资的组织实施。公司项目管理部门负责公司对外投资的日常管理监督，公司其他职能部门协助实施。在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真听取独立董事及行业专家的意见和建议，以保证投资决策的规范化、程序化和科学化，提高资金运用效率，防范投资风险，保障股东权益和公司利益。（七）对信息披露的内部控制为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司已经制订了包括《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》等一系列有关管理制度，以上制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。实际运作中，公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门及各控股子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，并严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，同时公司加强信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，设定专门的信息披露联络人，防止出现信息泄密事件和信息误导事件，保证将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上予以披露。三、重点控制活动中的问题及整改计划公司按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展的目的。1、进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力。2、加强培训工作，通过组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。3、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，根据《企业内部控制基本规范》及其细则，进一步修订和完善各项内控制度，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。4、强化内控制度的执行力，充分发挥审计委员会的监督职能，通过进一步强化内部审计的监督评价职能，定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查，以加强内部控制对公司的整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。四、公司内部控制情况总体评价公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法规规定规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。在公司内控管理架构内，公司权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司建立起一套适合自身特点的内部控制制度并在各项经营活动得到有效执行，达到了保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、准确、完整和及时的控制目标。随着业务发展的步伐以及对内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证财务管理、子公司管理、重大投资决策、关联交易决策等重点活动和其他内部工作程序的严格、规范，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以实现公司