中信证券XXXX年第三次临时股东大会会议文件

中信证券股份有限公司2013年第三次临时股东大会会议文件2013年11月29日·北京2013年第三次临时股东大会会议文件1会议议程现场会议召开时间：2013年11月29日（星期五）上午9时30分现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路50号北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店3层北京厅召集人：中信证券股份有限公司董事会主持人：王东明董事长现场会议日程：一、宣布会议开始二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人三、介绍会议基本情况四、审议议案（含股东发言提问环节）五、填写表决票并开始投票六、休会（统计表决结果）七、宣布表决结果八、宣布会议决议九、律师宣读法律意见书十、宣布会议结束2013年第三次临时股东大会会议文件2目录议题一：关于再次就公司发行短期融资券进行授权的议案···························3议题二：关于修订公司《章程》的议案··········································5附件：中信证券股份有限公司《章程》及附件修订对照表························6议题三：关于转让子公司股权开展特定创新金融业务的议案························23议题四：关于与中国中信集团有限公司签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》的议案······································································28附件：《证券和金融产品交易及服务框架协议》（草稿）··························322013年第三次临时股东大会会议文件3议题一：关于再次就公司发行短期融资券进行授权的议案各位股东：2012年6月20日，公司2011年度股东大会和第五届董事会第一次会议分别审议通过了《关于授权董事会发行公司短期融资券的议案》和《关于就发行短期融资券事项给王东明董事长授权的议案》。根据上述议案，公司股东大会授权董事会确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行时机，并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督；董事会在获得上述授权后，授权董事长王东明先生确定公司每期短期融资券的发行规模、发行时机等具体相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起两年，即：自2012年6月20日起至2014年6月19日止。经公司申请，中国人民银行于2012年8月9日印发了《中国人民银行关于中信证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2012]197号），核定公司待偿还短期融资券的最高余额为人民币200亿元，有效期一年，已于2013年8月8日到期。公司已向中国人民银行再次提交发行短期融资券的申请，并已于2013年9月取得《中国人民银行关于中信证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]214号），根据该通知，公司待偿还短期融资券的最高余额为人民币242亿元，有效期至2014年6月18日。获得中国人民银行批准的发行额度后，公司积极运用短期融资券工具进行负债管理，截至2013年9月30日，公司已累计发行短期融资券13期，累计发行规模为人民币610亿元，未到期余额为人民币90亿元。短期融资券的发行及时缓解了公司日益迫切的资金需求，显著改善了公司融资手段单一、负债能力不足的问题，支持了公司快速增长的业务需求。公司财务杠杆率得以提升，负债结构进一步优化，流动性风险降低，短期融资券已成为公司不可或缺的融资工具。公司有必要继续发行短期融资券，以推进业务长期、有序的开展。鉴于前次股东大会和董事会对于公司发行短期融资券的授权将于2014年6月19日到期，考虑到公司股东大会召开周期较长，且股东大会后还需履行一系列的监管审批、报备等程序，为保证相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，拟建议股东大会在上述授权到期后，再次对公司董事会或董事会授权人士进行授权。为此，提请公司股东大会审议以下事项：1、授权董事会，并同意董事会授权由公司董事长、总经理和财务负责人共同组成2013年第三次临时股东大会会议文件4的小组在监管机构核定的短期融资券发行额度内根据市场情况和公司资金状况等实际情况确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行期限、利率、担保、发行方式、发行时机、募集资金用途等发行条款和方案，对短期融资券的发行、偿付等情况进行监督，办理与短期融资券发行有关的其他具体事项；2、本授权自前次授权到期后有效期五年，即：自2014年6月20日起至2019年6月19日止。上述事项提请公司股东大会讨论。2013年第三次临时股东大会会议文件5议题二：关于修订公司《章程》的议案各位股东：为推动证券公司完善公司治理、促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，中国证监会于2012年12月11日发布《证券公司治理准则》（2013年1月1日起生效），对证券公司《章程》条款提出了进一步要求，对股东大会、董事会和监事会的职责权限、会议召开形式等做了更具体的规定。为进一步完善公司治理结构，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于修订公司章程的预案》、《关于修订公司监事会议事规则的预案》，拟对公司《章程》及附件做出相应修订，具体修订内容详见附件《公司章程及附件修订对照表》。为此，提请公司股东大会审议以下事项：1、同意对公司《章程》及附件进行修订；2、授权公司经营管理层办理本次公司《章程》及附件修订的相关手续，并根据中国证监会的核准情况对公司《章程》及附件进行相应的修订。上述事项提请公司股东大会讨论。附件：中信证券股份有限公司《章程》及附件修订对照表2013年第三次临时股东大会会议文件6附件：中信证券股份有限公司《章程》及附件修订对照表一、公司《章程》修订对照表原条款新条款变更依据条目条款内容条目条款内容第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。《证券公司治理准则》第五十八条公司有下列情形之一的，董事会应当立即履行信息披露程序，以公告的形式告知全体股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换董事长、监事会主席或总经理；（五）发生突发事件，对公司和客户利益第五十八条公司有下列情形之一的，应当立即履行信息披露程序，以公告的形式告知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告：（一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；《证券公司治理准则》第十一条2013年第三次临时股东大会会议文件7原条款新条款变更依据条目条款内容条目条款内容产生重大不利影响；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。（六）其他可能影响公司持续经营的事项。第六十三条持有公司5%以上股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知公司：（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；（二）质押所持有的公司股权；（三）决定转让所持有的公司股权；（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；（五）变更名称；（六）发生合并、分立；（七）解散、破产、关闭、被接管；（八）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。公司董事会应当自知悉上述情况之日起10个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。第六十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的公司股权；（三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；（四）变更名称；（五）发生合并、分立；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。《证券公司治理准则》第十条第六十六条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第六十六条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位或滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。《证券公司治理准则》第二十条2013年第三次临时股东大会会议文件8原条款新条款变更依据条目条款内容条目条款内容除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。第六十八条公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及公司其他股东的权益。第六十八条公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及公司其他股东的权益。公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（三）股东违规占用公司资产；（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。《证券公司治理准则》第二十一条、第二十五条第一百零一条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职