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公司治理学复习资料第一篇基础理论1.公司治理近年来的实践【选择】英国--董事会的体制和结构,强调董事会的作用是公司治理的起点。1992年12月《凯德伯瑞报告》强调公司的财务治理。1996年7月《格林伯瑞报告》提供了董事薪酬的规范。1998年,《哈姆派尔报告》强调董事会的作用。美国--公司目标,强调公司治理结构是有效实行公司目标的一套机制。“公司治理结构不是抽象的目标,而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供一套结构或称制度安排”。--1997年9月,《公司治理结构声明》《OECD公司治理结构原则》以及随后发表的《公司治理结构:提高竞争能力和联结全球资本市场》“公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素,它包括公司的管理、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系。公司治理结构通过公司所追求的发展目标,实现这些目标的手段和监督公司的绩效为公司的运作提供了一套机制。”2.“公司治理”同“公司管理”是不同的公司治理:指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系。公司管理指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。公司治理:规定了整个企业运作的基本框架。公司管理:在既定的框架下驾驭企业迈向目标。公司治理:构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分。公司管理:既定的治理模式下管理者为实现公司目标而采取的行动。公司治理:实现利益主体相互间的制衡。公司管理:实现公司经营部门的整体协同效应。公司治理:企业创造财富的基础和保障。公司管理:财富创造的源泉和动力。公司治理:治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层。公司管理:高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带。3.公司丑闻引发的公司治理改革(照片)【选择+简答】【选择】80年代中期,英国不少著名公司相继倒闭,引发了英国上下对公司治理的讨论。Cadbury报告《公司治理的财务方面》(1992年12月),《董事会最佳行为准则》【简答】OECD《CECD公司治理原则》:原则包括五个部分:(1)保护股东权利;(2)平等对待所有股东;(3)利害相关者在公司治理结构中的作用;(4)及时准确地披露信息;(5)董事会的责任。4.公司治理机制(照片)公司治理模式--规范公司高层人员行为和公司行为的内部机制与外部机制的总称。1.涵义:(1)提供资金给公司的投资者如何保护其资金投入不受侵犯的一整套制度安排。(2)同上面OECD原则。2.内容:(1)内部治理与外部治理(2)内部治理机制--包括公司治理结构以及相关的规章制度、合同契约、激励与约束机制、决策程序以及企业内部的文化氛围等。(3)外部治理机制--包括社会文化基础、法律、道德规范、信用制度、人力资本市场、资本市场、金融体系等。5.【选择】公司治理客体--公司治理的对象及其范围:经营者;董事会(照片)6.公司治理原则(照片)1.公司治理原则的兴起:公司治理原则--改善公司治理的具体标准与方针政策的总称。(一般认为)英国最早开始公司治理原则的制订工作:CadburyReport.1992年12月2.公司治理原则的制定者2.1国际性组织:经济合作与发展组织(OECD),国际公司治理网络(ICGN),英联邦,欧洲政策研究中心(CERS),欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ),欧洲证券商协会(EASD)等。2.2政府:德国联邦司法部、意大利财政部、巴西、法国、德国、希腊、意大利、韩国、日本、马来西亚、荷兰、英国等国政府专门的公司治理委员会。2.3金融机构:证券(股票)交易所和银行。2.4专业协会:会计师协会、股东协会、董事协会2.5机构投资者2.6企业7.【简答】改善公司治理的重要性(书)1.企业维度:减少代理成本;强化管理者经营责任--提高管理有效性;吸引低成本资本投资;增加公司社会成本,降低交易费用。2.社会维度:提高国内外投资者信心--吸引低成本资本投资;保证公司行为与法律、法规及社会期望的一致;减少商业交易中的腐败行为;促进资源的有效利用。8.治理与管理的区别(书)1.目的不同:治理-降低代理成本(激励成本+监控成本+强制成本+因代理人违背委托人意愿给委托人带来的财务损失)管理-政确选择经营目标和高效率地实现经营目标(提高资源利用效率)2.功能不同:一枚硬币的两面。公司治理-确定谁具有权利和责任进行决策,是所有董事会最首要考虑的事情。公司管理-进行决策和实施决策的过程,是职业经理人首要考虑的事情第二篇内部治理1.内部治理:以公司内部人为基础的治理模式。解决问题:公司内部的利益协调。途径:公司内部的机构设置和权利安排。(书)2.股东权:基于其资格而享有的从公司获得经济利益和参与公司管理的权利。(书)三.股东大会的运作机制(照片)1.股东会议的表决制度【选择】(1)举手表决(2)投票表决。可细分为两种:法定表决制度。(当股东行使投票表决权力时,必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案)累加表决制度。(累计投票制度,即股东大会选举董事会或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用)四.股东大会的基本形式【选择】:普通股东会议非常股东会议(书)五.股东权益与债权人权益的比较【简答】(照片)差别主要体现在:1.股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同;2.各自承担的风险不同;3.两种权益的偿还期限不同。6.分析累加表决制度与法定表决制度异同(照片)累加表决制度与法定表决制度既有相同之处,也有不同之处。相同之处在于,二者都规定一股股票享有一票表决权,有效表决总票数等于持股数目与法定董事人选的乘积。不同之处在于,在累加表决制度中,股东可以将有效表决权总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。7.分析累加表决制度是如何形成对大股东权利制约的?(照片)与法定表决制度相比,累加表决制度既可以充分调动中小股东形式投票表决权的积极性,并在董事会中谋得一个或几个董事席位,借以提高自己在公司决策过程中的参与和影响力,提高公司决策民主化的程度,同时也可以降低大股东的控股地位,弱化其在股东会议决策过程中的控制和干预作用,从而形成对大股东权利的制约。在累加表决制度中,股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案,而法定表决制度则不可以。8.董事会(照片)1.定义:董事会是由股东(大)会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策和管理权的公司执行机关。公司设董事会,对股东大会负责,与股东是信托关系。董事会代表公司法人所有权,是公司最高的决策机构。股份公司董事5-19人;有限责任公司为3-13人。2.董事会的职责(1)行使监督职能(2)确保法律规定被遵守(3)保护利益相关者的利益(4)服务于股东的利益9.各国的监事会设置(书)重点看一下书中110-116的图示10.名义独立性事实独立性(照片)名义上的“独立性”是指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定,具备担任独立董事的资格。事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。11.CEO制度所要解决的问题:解决由于公司规模扩大、董事会决策效率不高、决策层与管理层脱节等弊端产生的一系列问题。(书)12.CEO的内涵:对内:挑选、组建高级经理层,制定管理规则,明确团队成员的职责与分工,维护团队的团结合作,确保公司日常经营活动的高效运作。对外:接受董事会和投资者的监督,提出公司经营发展战略和其他经营计划,保持企业的持续稳定发展,实现股东的目标,维护公司的市场形象。(书)13.公司治理的激励机制(照片)薪酬=工资+奖金(短期激励)+股票期权等(长期激励)--工资是存量人力资本的价格,与学历和资历有关系;--奖金是流量贡献的报酬,必须运业绩挂钩,包括销售收入、净利润、现金流和每股收益;--股票期权:金手铐,将其套牢,希望经理行为长期化;--退休金或养老金;--声誉是人力资本的积累。第三篇外部治理1.外部治理:公司运作的外部环境治理,它包括市场经济环境的治理和法治环境的治理,旨在为公司的内部治理营造一个法制化、制度化、效率化的外部环境,对公司的生产经营进行制度上的支持和制约,以促使公司内部各权利机构在法律和公司章程的框架内运作,达到内部效益的最大化。(书)2.控制权市场的定义:公司控制权市场(接管市场),它是指通过收集股权或股票代理权取得对企业的控制,达到接管和更换不良管理层的目的。这种收集可以是从市场上逐步买入小股东的股票,也可以是从大股东手中批量购入。通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一,它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素优化组合都具有重要的意义。控制权配置包括兼并收购和资产剥离两种形式。兼并--两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。收购--一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权,从而居于控制地位的交易行为。资产剥离包括部门出售(sell-off)、股权分割(spin-offs)、持股分立(书)3.证券市场的基本功能及对公司治理的作用机制(照片)融资功能--使投资者有权选择投资对象、迫使经理人改善和提高公司治理水平。定价功能--使投资者了解公司的经营信息,降低了股东对经理人的监督信息成本,从而降低公司的治理成本。资本配置功能--强制纠正公司治理的的效率。4.公司信息披露(书)1.定义:防止上市公司对投资者欺诈行为,提高上市公司的透明度,保护股东,尤其是中小股东的一种制度性安排,是上市公司的合规行为,也是上市公司的责任与义务。2.披露方式和内容:方式:强制信息披露和自愿信息披露。内容:财务信息披露和非财务信息披露。3.披露原则:公开性、全面性、真实性、及时性、持续性和易得性。4.信息披露的重要信息:公司概况及治理原则、公司目标与政策、经营状况、股权结构及其变动情况,董事长、董事、经理等人员情况及报酬,与雇员和其他利益相关者有关的重要问题,财务会计状况及经营成果,可预见的重大风险。5.作用:(1)有利于保护投资者(2)加强对经营者的约束和激励(3)信息披露促进了控制权市场的发展。5.主银行制:资产负债率高,股权高度集中,并且法人相互持股,银行兼债权人与股东于一身。在资产负债率高,股权高度集中的融资结构基础上形成了股权与债券共同治理的模式。主银行制,制衡“内部人控制”,实际上,银行已经部分地控制了企业的经营管理权,并对企业保持着密切的总体监督角色,这种制度称为主银行制。(书)6.主银行制的特点:主银行是企业资金的最大出资方,银企之间存在债权债务关系;持有公司股份并参与企业的财务管理;有义务为企业提供信息,并派出资金的人事代表与企业管理。(书)7.主银行的治理机制:事前:投资者对法人企业所提出的投资项目的经济价值进行评价和考察。事中:资金注入企业后,投资者介入法人企业,直接检查经理人的经营行为和企业运营状况,以及资金使用情况。事后:投资者检验企业的经营绩效或财务状况,判断企业在出现财务困难的情况下能够长期生存下去,并利用这些信息决定是否对经理人给予可能的矫正或处罚。(书)8.主银行制的作用(照片)【简答】1.通过主银行的监督和信息生产机制,全社会对企业的监督费用和信息搜寻费用得到削减。2.主银行对市场有替代作用,这就减少了企业被吸纳合并的不安,企业因此可以放弃在市场上披露短期会计利润。3.主银行可使资金交易内部化,促使企业积极地向银行提供经营管理信息,缩小资金供求双方的信息不对称,也减少了企业投资时的内部资金制约。4.主银行制度下的股票的债券化倾向明显,一般股东的发言权因此减少,企业可以从长远的角度来规划投资,安排经营。5.主银行对经营危机的企业采取救济政策,从而减少了资源浪费,促进了经济的发展。9.机构投资者:是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。10.内部治理与外部治理的区别(照片)1.实现方法:内部治理是内部产权制度安排;外部治理是公司外部竞争的市场体系。2.基础理论:内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