中外合资公司章程范本(设董事会、监事会)

第1页共8页有限公司章程（本示范文本于设董事会、监事会的中外合资（含台港澳与境内合资）有限公司，仅供参考）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》《中华人民共和国公司法》等法律法规，中国公司、中国公司与国、国、……..于年月日在中国签订建立合资经营有限公司（以下简称合营公司）合同。为规范合营公司的组织和行为，指导合营公司的经营和管理活动，制订本章程。第一章公司名称和住所第一条合营公司名称：第二条合营公司住所：第三条合营公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。第四条合营公司受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章合营公司宗旨、经营范围、经营期限第五条合营公司宗旨：第六条合营公司经营范围：第七条合营公司的营业期限为年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。期限届满，如合营各方一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章合营公司股东第八条合营公司股东名录：1、名称（或姓名）：（简称：甲方）注册国家：法定地址：法定代表人的姓名：职务：国籍：2、名称（或姓名）：（简称：乙方）注册国家：第2页共8页法定地址：法定代表人的姓名：职务：国籍：3、…………第四章合营公司投资总额、注册资本第九条合营公司投资总额：万元。币种为。第十条合营公司注册资本：万元。币种为。（注：币种须与第九条的币种相同）其中：1、甲方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元2、乙方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元3、…………第十一条合营公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。{或：合营公司的注册资本自营业执照签发之日分期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合营各方自公司成立之日起两年内缴足；）第十二条合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告第3页共8页后，由合营公司据以发给出资证明书。第十三条合营公司在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第十四条合营各方之间可以相互转让其全部或者部分出资，但转让后须符合《外商投资产业指导目录》和《中华人民共和国公司法》的规定。第十五条合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。第十六条合营各方有权查阅、复制合营公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告第五章合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节董事会第十七条合营公司设董事会，成员人（注：其成员为三到十三人）。其中：甲方委派人，乙方委派人。董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。董事长一人由方委派。设副董事长人，由方委派人，由方委派人。（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长）第十八条董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定合营公司的经营方针和投资计划；2、决定聘任或者解聘合营公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合营公司副经理，财务负责人及其报酬事项；3、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；4、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；5、对合营公司增加、转让或者减少注册资本作出决议；6、对发行合营公司债券作出决议；7、对合营公司合并、分立、解散、清算或者变更合营公司形式作出决议；8、修改合营公司章程；9、决定合营公司内部管理机构的设置；10、制定合营公司的基本管理制度；11、合营公司章程规定的其他职权。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。第4页共8页第十九条董事会会议每年至少召开一次。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。代表十分之一以上表决权的合营各方、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。第二十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。第二十一条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、合营公司章程的修改；2、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的增加、转让；4、合营公司与其他经济组织的合并。其他事项，可以根据合营公司章程载明的议事规则作出决议。第二十二条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二节监事会第二十三条合营公司设监事会，成员为人（注：成员不得少于三人），其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经合营各方继续委派或职工选举可以连任。监事由甲方委派人，乙方委派人，职工代表人。第二十四条监事会设主席一人，由由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十五条监事会每年召开次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十六条监事会行使下列职权：1、检查合营公司财务；2、对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害合营公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；5、合营公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十七条合营公司董事、高级管理人员不得兼任合营公司监事。第三节经理第二十八条合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理人，副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理由董事会决定聘任或者解聘。第5页共8页第二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持合营公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施合营公司年度经营计划和投资方案；3、拟定合营公司内部管理机构设置方案；4、拟定合营公司的基本管理制度；5、制定合营公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘合营公司副经理，财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第三十条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营公司的总经理、副总经理或其他高级管理职务。第六章合营公司法定代表人第三十一条合营公司法定代表人由董事长（或经理）担任。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营公司。第七章财务会计、利润分配第三十二条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计制度规定办理。第三十三条合营公司会计年度采取日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十四条合营公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。第三十五条合营公司原则上采用人民币为记帐本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币为记账本位币。以外国货币作为记账本位币的,编报的财务会计报告应当折算为人民币。第三十六条合营公司应向合营各方、当地税务机关、财政部门报送季度和年度会计报表。第三十七条合营公司的下列文件、证件、报表，应经中国注册的会计师验证和出具证明，方可有效：1、合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件）；2、合营公司的年度会计报表；3、合营公司清算的会计报表。第三十八条合营各方有权查阅、复制财务会计报告。合营各方可以要求查阅合营公司会计账簿。合营各方要求查阅合营公司会计账簿的，应当向合营公司提出书面请求，说明目的。合营公司有合理根据认为合营各方查阅会计账簿有不正当目的，可能损害合营公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自合营各方提出书面请求之日起十五日内书面答复合营各方并说明理由。合营公司拒绝提供查阅的，合营各方可以请求人民法院要求合营公司提供查阅。第三十九条合营公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第6页共8页第四十条合营公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理.第四十一条合营公司凭营业执照,在境内银行开立外汇账户和人民币账户,由开户银行监督收付。第八章劳动管理第四十二条合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。在充分考虑合营公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。第九章工会第四十三条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》（以下简称《中国工会法》）和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第四十四条合营公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第四十五条合营公司董事会会议讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。第四十六条合营公司应积极支持本企业工会的工作。合营公司应当按照《中国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营公司每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第十章解散和清算第四十七条合营公司因下列原因解散：1、合营公司营业期限届满（合营公司通过修改合营公司章程而存续的除外）；2、董事会决议解散；3、因合营公司合并或者分立需要解散；4、合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使合营公司无法继续经营；5、合营公司未达到预期经营目的，同时又无发展前途；6、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；7、企业发生严重亏损，无力继续经营；8、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；9、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。10、合营公司被依法宣告破产；前款第2、3、5、6、7项情况发生，应当由合营公司董事会提出解散申请，经审批机关批准后解散。前款第