中青宝：独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的意见

深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的意见本人系深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》(2008年修订)及《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事（不包括独立董事、外部董事、监事）、高级管理人员、中级管理人员、骨干人员和有特殊贡献人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。3、公司首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。公司独立董事：邓爱国张炯杨国志深圳中青宝互动网络股份有限公司2011年10月21日