九龙电力XXXX年度股东大会会议资料

重庆九龙电力股份有限公司CHONGQINGJIULONGELECTRICPOWERCO.,LTD.2012年度股东大会会议资料二〇一三年六月二十五日重庆九龙电力股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年5月-1-目录序号名称页码1重庆九龙电力股份有限公司2012年度董事会工作报告22重庆九龙电力股份有限公司2012年度监事会工作报告153重庆九龙电力股份有限公司独立董事2012年度履职报告214关于审议2012年度公司财务决算报告的议案275关于审议公司2012年年报及摘要的议案386关于审议公司2012年度利润分配方案的议案407关于审议2013年度公司财务预算的议案418关于审议2013年度向金融机构借款额度的议案429关于审议2013年度公司与关联方日常关联交易预计情况的议案4310关于审议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案4511关于审议聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案4812关于审议调整独立董事津贴的议案4913关于审议修改公司章程的议案5014关于审议收购中国电力投资集团公司所持中电投远达环保工程有限公司26.23%股权的议案5215关于审议收购中电投远达环保工程有限公司所属相关企业股权的议案55重庆九龙电力股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年5月-2-重庆九龙电力股份有限公司2012年度董事会工作报告各位股东：2012年，公司在狠抓存量资产降本增效、保利润增长工作的同时，全力推进公司环保战略转型，在年内顺利完成了公司非环保资产剥离工作，实现了公司战略转型的华丽转身。在此，我谨代表董事会向各位股东作2012年度董事会工作报告。一、资本运作情况（一）公司非公开发行募投项目变更完成情况由于公司2011年非公开发行股票工作募投项目中黔西电厂4×300MW机组脱硫资产、黔北电厂4×300MW机组脱硫资产两个项目与原拟收购时的生产经营环境发生较大变化，效益大幅降低，已不具备收购条件。为维护上市公司利益，2012年第一次股东大会审议通过了公司以江西景德镇2×600MW和贵溪二期2×300MW脱硫资产，河北良村2×300MW脱硫资产及中水回用设施替代原黔西电厂和黔北电厂两项2012年度股东大会会议资料之一重庆九龙电力股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年5月-3-脱硫资产，2012年3月31日，公司完成募投项目变更交割工作。非公开发行募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》实行专户管理，并定期向监管机构报送资金使用情况，截止2012年12月31日，非公开发行募集资金已使用完毕，剩余的募集资金已转入公司基本帐户补充营运资金。非公开收购项目2012年贡献的利润10645万元。（二）非环保资产剥离工作完成情况报告期内，按照“关于中国电力投资集团公司进一步避免与重庆九龙电力股份有限公司同业竞争有关事项的承诺”精神，为进一步实施公司向环保产业的战略转型，公司于2012年5月启动了非环保资产剥离工作。并于8月16日向证监会提交了重组申请材料。9月11日，公司重大资产重组获得中国证监会行政许可申请受理。11月28日公司取得证监会《关于重庆九龙电力股份有限公司重大资产重组批复》（证监许可„2012‟1576号）。截止2012年12月31日，公司顺利完成了剥离资产的交割工作，转让收益6067万元的体现为公司2012年经营业绩大幅上升提供了有力支撑。本次非环保资产剥离为公司带来资金8.7亿元，剥离工作完成后公司的投融资能力和资产结构得到进一步改善，为公司下一步环保产业的发展壮大奠定了良好的基础。重庆九龙电力股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年5月-4-二、2012年公司生产经营情况截止2012年12月31日，公司实现营业收入47.90亿元，公司利润总额2.40亿元。（一）环保业务情况1、生产经营情况报告期内，公司战略转型工作顺利推进。特许经营规模稳步扩大，全年新增装机312万千瓦，累计达1420万千瓦。完成了三个募投变更项目的收购、交割，河南中孚电厂脱硝项目实现签约并开工建设，取得了中电投集团外市场和脱硝特许经营的“双突破”。环保市场拓展和经营业绩高速增长，全年中标28.88亿元，同比增长139%，其中：新开发3个一体化项目，奠定了公司在一体化烟气治理领域的先发优势；催化剂中标2.04万m3，继续保持行业领先；签订渤天化中水工程总包合同，实现了水务工程业务领域以及处理规模的新跨越。全年环保产业实现收入24.38亿元，同比增长95%。实现利润总额2.18亿元，同比增长134%。2、科技研发工作报告期内，公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司“重庆市工业烟气排放控制工程技术研究中心”通过验收；公司控股子公司重庆远达水务有限公司“重庆市高新技术企业”通过复审验收；国家重大产业技术开发项目——“燃煤重庆九龙电力股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年5月-5-电厂自适应少油点火燃烧技术与装臵研究”通过结题验收；重庆市攻关计划项目——“活性焦脱硫关键技术研究”通过重庆市科委组织的结题验收，项目完成了活性焦干法脱硫技术的开发，形成了工业化扩大示范的技术能力，可以保证工业化扩大示范装臵的性能；重庆市科委国际合作项目——“燃煤电厂烟气SCR脱硝催化剂再生技术与成套设备开发”通过重庆市科委组织的结题验收，建成了一套催化剂再生装臵。2012年，远达公司32项专利获得授权，累计获得授权专利174项。（二）电能生产情况报告期内，随着经济结构调整的深入，重庆市全年统调用电量同比有所降低。而外购电量同比增长6.3%，同时受地区新增水电装机、来水同比大幅增加等因素影响，压制了火电市场空间，2012年重庆地区火电发电量同比下降20%，公司售电量亦因此大幅下降。全年售电量35.13亿千瓦时，同比下降20.9%，占重庆电网统调用电量的6.1％，同比下降2.2个百分点。面对严峻的电力市场内外部环境，公司一是加强安全管理，强化生产运营维护，合理安排机组检修，确保机组按要求进行调度，提高机组利用小时数；二是通过对标管理不断重庆九龙电力股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年5月-6-挖潜，控制燃料成本，努力降低机组能耗水平；三是认真研究市场营销策略，努力把握市场脉动策，加强电煤、生产、经营、营销等各生产要素管理和沟通协调。四是有效控制管理费用及积极争取政策，三项费用同比降低480万元，争取到电煤补贴3799万元，税费返还、财政贴息、节能技改等补贴2070万元，为公司的火电板块盈利奠定了良好的基础。三、2012年公司法人治理规范情况报告期内，在稳步推进公司战略转型工作的同时，公司先后制订了《内部控制实施工作方案》和《公司股东分红回报规划》并全面推行，不断强化公司的规范治理和投资者保护意识，在资本市场保持了良好的社会形象。2012年，公司根据实际发展情况和管理需要聘任了一名高级管理人员，增补了两位董事会成员，进一步完善了治理结构。报告期内，公司先后组织公司董事、监事、高管人员10余人次参加了监管部门举办的规范运作交流研讨会、投资者网上集体接待、投资者保护暨防控内幕交易培训等相关专题培训和学习。积极组织开展了“弘扬宪法精神，服务科学发展”等主题法制宣传活动，通过多种灵活宣传方式对防范内幕交易，强化市场诚信，切实保护投资者合法权益起到了积极作用。重庆九龙电力股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年5月-7-根据公司战略转型规划，报告期内，公司结合募投项目变更进展适时成立了三个项目分公司，根据非环保资产剥离工作进程，获得了证监会关于公司重大资产重组的审批，保证了公司战略转型工作按照既定计划稳步推进，完成了公司向专业环保上市公司的全面转型。四、董事会日常工作情况（一）董事会召开情况报告期内，董事会分别于2012年2月17日、2月29日、3月21日、4月17日、6月5日、7月30日、8月22日、10月29日、12月7日召开了9次会议，其决议公告刊登于2月18日、3月1日、3月23日、4月18日、6月6日、7月31日、8月23日、10月30日、12月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。（二）董事会对股东大会决议的执行情况1、根据2012年第一次（临时）股东大会通过的决议，公司授权董事会完成了部分募集资金投资项目的变更和过户手续。2、根据2012年第一次（临时）股东大会通过的关于向金融机构借款的议案，公司及控股子公司均在股东大会批准的额度内开展了融资工作。3、根据2011年度股东大会通过的关于审议2012年公重庆九龙电力股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年5月-8-司与关联方日常关联交易预计情况的议案，报告期内，公司根据会议决议开展了各项日常关联交易。4、根据2011年度股东大会通过的关于聘请天职国际会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案，公司已聘请了天职国际会计师事务所为公司2012年度财务审计机构。5、根据2011年度股东大会通过的关于聘请天职国际会计师事务所为公司2012年内部控制审计机构的议案，公司已聘请了天职国际会计师事务所为公司2012年内部控制审计机构。6、根据2012年第二次（临时）股东大会通过的关于审议公司重大资产重组方案的议案和关于审议《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案，公司于8月16日向证监会提交了重组申请材料，并于11月28日取得证监会《关于重庆九龙电力股份有限公司重大资产重组批复》（证监许可„2012‟1576号）。7、根据2012年第二次（临时）股东大会通过的关于签署附条件生效的《中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议》及《补充协议》的议案，公司已与中国电力投资集团公司完成了协议的签订工作。8、根据2012年第二次（临时）股东大会通过的关于制重庆九龙电力股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年5月-9-订公司股东分红回报规划的议案和关于修改公司章程的议案，公司已完成了对章程分红条款的修订和工商备案工作。根据2011年度股东大会通过的公司2011年度利润分配方案，公司2011年度未实施利润分配。9、根据2012年第三次（临时）股东大会通过的关于审议公司2012年中期利润分配方案的议案，报告期内公司已完成了分红派息工作。10、根据2012年第三次（临时）股东大会通过的关于调整使用中国电力投资集团公司私募中票的议案，公司已收回委贷给重庆九龙电力燃料有限责任公司、重庆白鹤电力有限责任公司、重庆江口水电有限责任公司资金共2亿元，并将其中部分资金委贷给了重庆远达水务有限公司和重庆远达催化剂制造有限公司。11、根据2012年第三次（临时）股东大会通过的关于发行短期融资券的议案，公司已向银监会上报了发行方案。12、根据2012年第四次（临时）股东大会通过的关于选举王国力同志为公司第六届董事会董事的议案和关于选举岳乔同志为公司第六届董事会董事的议案，公司完成了董事会成员的增补工作。13、根据2012年第四次（临时）股东大会通过的关于设立重庆远达特许经营有限公司的议案，公司正在办理该公重庆九龙电力股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年5月-10-司的工商登记相关手续。（三）董事会各专门委员会运作情况报告期内，董事会各专门委员会均按照各自的职责分工对公司重大事项进行了审议，为董事会的科学决策奠定了良好的基础。2012年初，公司薪酬与考核委员会召开了一次会议，按照董事会制订的经营计划，对公司高级管理人员的工作成果进行了审议和评定，认为2011年度公司高级管理人员的薪酬水平与公司实际情况相匹配。为谋划公司发展目标和战略步骤，公司战略委员会召开会议审议通过了关于聘请中介机构为公司制订发展规划的议案，报告期内已通过招投标方式聘请了罗兰贝格管理咨询公司，目前咨询公司已在公司现场开展相关工作。报告期内，公司提名委员会严格按照有关规定分别对公司增补的两位董事人选和一名高级管理人员进行了认真审核，并分别提交股东大会、董事