乾照光电：控股股东行为和实际控制人规范管理办法（XXXX年1

1厦门乾照光电股份有限公司控股股东行为和实际控制人规范管理办法第一章总则第一条为进一步规范控股股东行为，完善公司的法人治理结构，切实维护公司的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规的有关规定，制定本办法。第二条控股股东是具备下列条件之一的股东：（一）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上的表决权的行使；（三）该股东单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；（四）该股东单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。第三条上条所指的“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者控制公司目的的行为。第二章控股股东行为的规范2第四条公司控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法利益的决定。第五条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第六条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使其权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第七条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。第八条控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。第九条控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。3第十一条公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第十二条公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第三章保证公司的独立性第十三条控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第十四条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。第十五条控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第十六条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。4第十七条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第十八条公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。第十九条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位步不得从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第四章防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定第二十条建立防范责任制（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，总经理是第二责任人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人。（二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。（三）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司法人代表、总5经理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。第二十一条加强日常财务监控（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。（二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。（三）在审议年度报告的董事会上，经理层应当向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。第二十二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。第二十三条本管理办法所称资金占用包括但不限于：（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。6第二十四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。第二十五条公司暂时闲置的资产提供控股股东及其关联方使用，必须根据公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费。第二十六条落实定期报送制度。公司在每季度结束后5日内将控股股东及其关联方资金占用情况汇总报送厦门证监局。第二十七条公司管理层、董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。第二十八条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵占行为并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向吉林证监局报告，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。7第二十九条公司控股股东及关联方发生对公司的资金占用行为，必要时可经公司董事会审议批准后，申请对控股股东所持股份进行司法冻结。第三十条如果发生资金占用情况，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向吉林证监局和上海证券交易所报告和公告。第三十一条公司财务负责人应对上报的控股股东及其关联方资金占用情况汇总表签字确认。第三十二条责任追究及处罚：公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准发生控股股东及其关联方资金占用或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规。（一）公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事可提议股东大会予以罢免。（二）公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，发现擅自批准对控股股东及关联方进行任何形式的对外担保，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。（三）公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，造成公司利益损失的，公司对相关责任人进行严肃处理直至依照《中华人民共和国刑法修正案（六）》第一百六十九条的规定和《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》予以追究法律责任。8第五章附则第三十三条本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》及其他有关规定执行。第三十四条本管理办法由董事会负责制定并修订。第三十五条本管理办法自董事会审议批准后生效。厦门乾照光电股份有限公司董事会二零一零年十月二十三日