《资本运营》().解读

第8章股份制第1节股份制与资本重组一、股份制是企业资本组织的高级形式二、股份制是资本重组的重要方式（一）通过股份筹资，实现各种资本组合与集中1、股份筹资能够迅速集中巨额资本2、股份筹资促进短期闲散资金转化为长期资本3、股份筹资能更好地使社会消费基金转化为生产基金4、股份筹资有利于促进高科技、新兴产业的发展5、股份筹资有助于加快基础设施建设（二）通过资本合理流动，实现社会资本的优化配置1、冲破各种界限，便于资本联系（1）通过企业存量资本折股，各种所有制、各地区、部门、行业的企业交叉参股，购买其他企业的股票，有利于企业之间的联合，以资本为纽带组成企业集团;（2）实行股份制，各地区和各部门行业之间可以交叉投资.2、股市价格变动自动地调节社会上资本的流向第2节股份制企业的组建一、股份制企业的股权设置国家股；法人股；个人股；外资股二、组建股份制企业的方式1、企业新建、扩建时2、企业兼并时3、需要新增投资的企业4、企业集团的核心企业可以通过参股、控股，状大紧密层或发展其余成员企业5、完全靠贷款建设，负债比率较高的企业，可以通过发行股票筹资，改变不合理的资本结构6、国有企业将原有资产评估核股，将部分国有股份出售给非国有的企业法人或个人投资者，将企业改建为股权多元化的股份制企业进行股份制改组，多数应选择有限责任公司形式。有限责任公司具有筹资少、操作简便、易于过渡、改组成本低等特点。将国有企业改组为有限责任公司，一般可采取下列方法：(1)法人间相互参股，使股权分散在不同的出资单位；(2)经债权人和债务人同意，将债权转为股权；(3)引进外资入股，改善股权结构；(4)吸引各类社会资金，包括企业内部职工出资入股等。连续多年盈利，并且具备规定条件的少数有限责任公司，经批准可以依法改建为股份有限公司。三、组建股份制企业的前期工作1．经企业原资产所有者或其授权机构批准。2．对企业资产进行认真清查，清理债权债务，进行产权界定。3．由有资格的资产评估机构进行资产评估。凡涉及国有资产的必须由同级国有资产管理部门进行核资、确认。4．由会计师事务所或审计事务所对公司进行财务盈亏审计，并对资产评估结果给予验证。二、有限责任公司的组建（一）设立有限责任公司的条件1、股东符合法定人数。由2个以上50个以下。2、股东出资达到法定资本最低限额。3、股东共同制定公司章程。载明：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。（股东应当在公司章程上签名、盖章。）4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。*每个公司只能使用一个名称。在公司名称中必须标明“有限责任公司’’字样。公司必须建立由股东会、董事会和经理以及监事会组成的内部组织机构。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的．可以设1-2名监事。（二）股东出资1、全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%；其余在两年内缴足。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。2、全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。3．股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。4．股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。5．股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。6．有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。载明下列事项：(1)公司名称；(2)公司成立日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。三、股份有限公司的组建（一）设立股份有限公司的条件1、发起人符合法定人数（2-200人）2、注册资本最低限额（500万元）3、股份发行、筹办事项符合法律规定4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过5、公司名称，建立符合要求的组织机构6、有公司住所*公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%（二）股份有限公司的设立方式与程序1、发起设立（1）、发起设立由发起人认购公司应发行的全部股份设立（2）、发起设立股份公司的程序：•发起人订立公司章程•发起人认购公司应发行的全部股份•发起人交付全部出资•发起人选举董事会和监事会•由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、章程、验资等，申请设立登记•登记，发给公司营业执照2、募集设立发起人认购公司应发行股份的一部分，其余向社会公开募集。发起人认购不少于35%。程序：•发起人订立公司章程•发起人认购股份•发起人交付认购股份的出资•制定招股说明书：发起人认购的股份数；每股票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；募集资金的用途；认股人的权利、义务；本次募集的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。•提交募股申请四、国有企业的股份制改造（一）改造的方法：将一部分经济效益好、发展潜力大的业务和资产划归拟建的股份公司合理划分和妥善处理债务，适当减少拟建股份公司的负债合理分配和安置职工•签订证券承销和股款代收协议•公开募股与认股•召开公司创立大会•申请设立登记•公司成立公告（二）国有企业股份制改造中资产重组的要求只要不是整体改组，则应兼顾股份公司和原企业的利益避免与关联人士的同业竞争减少关联交易选择最佳方案经国家审批（三）国有企业股份制改造中资产重组的内容1、流动资产和固定资产重组投入盈利高、适量的资产2、长期投资的重组=35%，属于关联交易，若存在同业竞争，影响上市，则投入股份公司；35%3、无形资产的重组土地使用权{商标{折价为国家股作为法人股出租有偿使用不入股（四）资产重组模式1、整体改组模式将被改组企业的全部资产投入发起设立的股份公司，在此基础上增资扩股，发行股票并上市。2、整体分立模式将被改组企业中经济效益较好的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产相分离，分别成立两个（或多个）独立的法人，原有企业不复存在。上海石化总厂却采用这种模式进行企业资产重组。该厂原隶属中国石化总公司，将上海石化总厂按上述要求一分为二，新成立了两个法人实体：一是上海石油化工股份有限公司，为了增资扩股，在境内外发行股票并上市交易，中国石化总公司是上海石油化工股份有限公司的主要股东；二是上海金山实业公司，是全民所有制企业，隶属于中国石化总公司。3、部分（局部）改组模式将原企业部分优良的生产性资产划出组建为股份公司，增资扩股，在境内外发行上市，它作为原企业的子公司，原企业是该股份公司的主要股东。这种模式适用于特大型企业集团，例如，鞍山钢铁集团公司采用此种模式，将它所属的部分轧钢厂加以组合，建立鞍钢新轧钢股份有限公司，实行增资扩股，在境内发行了A股，在香港发行了H股，并上市交易。4、整体合并模式以一个企业为主吸收合并其他有关企业，加以重新组合，建立股份公司，增资扩股，在境内外上市。青岛市采用这种模式于1993年6月以青岛一啤(国有企业青岛啤酒厂)作为发起人，在吸收合并二啤(一啤与六家公司共同建立的合资企业)、三啤(一啤与香港华青公司共同建立的合作企业)、四啤(一啤的全资子公司)的基础上成立了青岛啤酒股份有限公司，二啤和三啤的合资方、合作方将各自在二啤、三啤的权益折股转为青岛啤酒股份有限公司的股份。青岛啤酒股份有限公司为了增资扩股，在境内发行了A股，在香港发行了H股，并上市交易。5、部分合并模式两个或两个以上的企业各以其部分资产作为股东，共同发起建立股份公司，申请发行股票和上市。例如，1994年6月由华能发电公司、山东省国际信托投资公司和山东省电力公司各投入部分资产，共同发起组建山东华能发电股份有限公司，注册资本31.36016亿元(A股)，同年8月在纽约发行N股筹资折合人民币11.687亿元。6、控股模式优势企业或企业集团公司通过控股，有计划地控制其他一些优秀企业，组建控股有限公司，进行增资扩股，发行股票并上市。1995年初上海实业集团公司提出要将其在香港拥有的企业与上海的某些优秀企业进行重组，在香港募股上市。1995年11月上海实业集团公司的全资附属公司与上海家化公司组成合资企业，占51％股份，上海实业集团公司的全资附属公司与上海三维有限公司组成合资企业，也占51％股份。五、国有资产折股计算资产评估，确认其现有价值，折算为股份。溢价发行时，国有资产折股时必须考虑股票溢价倍率因素。例如：某国有企业投入股份有限公司的净资产评估确定价值为7800万元，股份公司增资扩股发行股票，每股票面金额10元，发行价格15元，溢价倍率1.5，此时国有净资产折合为520万股（7800/15），折合股本5200万元。折股标准：股票溢价倍率至少应等于折股倍数原国有股与新股之比至少应等于净资产评估确认值与新股东总出资额之比原国有股东股份当量市值至少应等于净资产评估值第3节股票的发行与上市一、股票发行（一）股票发行的条件1、新设立股份公司申请公开发行股票应当符合下列条件：发行股票的公司的生产经营应当符合国家产业政策普通股限于一种，同股同利发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%发起人在近3年内没有重大违法行为，且3年连续盈利2、原有企业改组设立股份公司发行股票还须净资产比例不低于30%，无形资产在净资产中不高于20%3、股份公司增资发行股票还须：前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符距前一次公开发行期间不少于12个月距前一次公开发行期间没有重大违法行为4、配股•1年以上•近3年内净资产收益率均在10%以上•近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏•配股后，预计净资产收益率不低于同期个人定期银行存款利率•配售股票限于普通股•公司一次配股发行总数，不得超过前一次发行普通股总数的30%（三）发行股票的程序（四）股票发行方式•上网定价•全额预缴、比例配售、余款即退上网定价方式----主承销方是卖方，投资者按规定发行价格委托买入股票的股票认购。其程序是：1、主承销商在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户2、投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单，由证券交易所反馈申购受理情况。申购日后第一天，由证券交易所的登记结算公司将申购者资金冻结在申购专户内3、申购日后第二天，登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资。（3种情况）4、申购日后第三天，由主承销商负责组织摇号抽签，当日公布中签结果，交易所根据中签结果办理清算交割和股东登记。申购日后第四天，交易所将认购款项划入主承销商指定帐户，并以未中签部分的申购款予以解冻。申购日后第五天，主承销商将认购款项划入发行公司的指定账户2、股票内在价值的估价模型•威廉---高登估价模型10)1(tttkDP（1）假设每年分红额不变，则：KDP0（2）假设每年分红依一个固定比例G增长GKDP10（五）股票发行价格1、影响股票定价的因素•股票的内在价值•股市气候•市场需求•其他因素•盈利乘数模型10EMPM---可比较证券的市盈率1E---第一年末每股盈利GKFM1F---盈利留成比例市盈率=股票价格/每股盈利4、股票发行承销价格的确定：议价法；竞价法3、股票发行价格的几种形式•溢价发行•按票面价格发行•按中间价格发行二、股份转让1、股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行•记名股票的转让•无记名股票的转让2、发起人持有的股份，3年内不得转让3、公司不得收购本公司的股票三、股票上市（一）股票上市的优点与缺点（二）股票上市的条件1、股票经国务院证券委批准已向社会公开发行2、公司股本总额不少于人民币5000万元3、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000