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上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明沪申威评报字(2014)第0001号(共一册,第一册)上海申威资产评估有限公司二零一四年三月五日上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明1上海申威资产评估有限公司目录第一部分关于评估说明使用范围的声明............................................2第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明............................3一、委托方与被评估单位概况..........................................................3二、关于经济行为目的说明............................................................26三、关于评估对象和评估范围的说明............................................26四、关于评估基准日的说明............................................................34五、可能影响评估工作的重大事项说明........................................35六、资产负债清查情况....................................................................35第三部分资产评估说明....................................................................46一、评估对象和评估范围说明........................................................46二、资产核实情况总体说明............................................................61三、核实结论.....................................................................................62四、评估技术说明............................................................................62(一)评估方法的选择....................................................................62(二)评估方法介绍........................................................................64(三)市场法的评估技术说明........................................................67(四)收益法的评估技术说明........................................................85(五)评估结论及分析..................................................................148上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明2上海申威资产评估有限公司第一部分关于评估说明使用范围的声明本评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体。上海申威资产评估有限公司二零一四年三月五日上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明3上海申威资产评估有限公司第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方与被评估单位概况本次资产评估项目的委托方为上海海隆软件股份有限公司和上海二三四五网络科技股份有限公司,被评估单位为上海二三四五网络科技股份有限公司。(一)委托方一概况:上海海隆软件股份有限公司1、注册登记情况公司名称:上海海隆软件股份有限公司英文名称:SHANGHAIHYRONSOFTWARECo.,LTD.企业法人营业执照注册号:310000000003153(市局)上市证券交易所:深圳证券交易所简称:海隆软件证券代码:002195注册资本:11,333万元公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)外资比例低于25%法定代表人:包叔平成立时间:1989年4月7日注册地址:上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼办公地址:上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼经营范围:计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营或上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明4上海申威资产评估有限公司禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务(不含互联网信息服务业务,电话信息服务业务)(涉及许可经营的凭许可证经营)。股东(发起人):欧姆龙(中国)有限公司;上海古德投资咨询有限公司;包叔平等30名自然人股东;上海励通科技有限公司;上海交通大学教育(集团)有限公司营业期限:自1989年4月7日至2023年8月13日2、历史沿革2001年7月24日,上海海隆软件股份有限公司(以下简称―海隆软件‖)前身上海欧姆龙计算机有限公司,经上海市人民政府沪府体改审(2001)012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准,以2000年12月31日经审计的账面净资产30,087,108.26元为基础,按1:1的比例折合股份总额30,000,000.00股(另外87,108.26元计入资本公积金),整体变更设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司(以下简称―交大欧姆龙‖)。上海欧姆龙计算机有限公司前身系上海中立计算机有限公司,成立于1989年4月。整体变更后,交大欧姆龙股权结构如下:股东名称持股数(万股)持股比例(%)上海交通大学教育发展有限公司840.0028.00欧姆龙(中国)有限公司720.0024.00上海古德投资咨询有限公司650.0021.67上海励通科技有限公司120.004.00包叔平129.504.31唐长钧114.503.82姚钢70.002.33周诚65.002.16上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明5上海申威资产评估有限公司股东名称持股数(万股)持股比例(%)李坚60.002.00沈斌25.000.83潘世雷21.000.70王洪祥20.000.67蒋伟成12.000.40陆庆12.000.40王彬10.000.33杨晓鸣10.000.33沈斌9.000.30刘晓民9.000.30宋江东8.000.27李海婴8.000.27刘庆8.000.27李志清8.000.27张弘8.000.27张经伟6.000.20陶正赓6.000.20程佶6.000.20姚斌6.000.20陆念久6.000.20李悦凯6.000.20程中6.000.20周昶6.000.20李斌6.000.20李晓豫6.000.20秦福生3.000.10合计3,000.00100.002007年11月20日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明6上海申威资产评估有限公司股票的通知》的核准,同意公司公开发行不超过1,450万股人民币普通股。本次发行后,公司总股本为5,740万股。2007年12月12日,经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]194号)同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称―海隆软件‖,股票代码―002195‖。首次公开发行股票完成后,公司股权结构变更为:股东名称持股数(万股)持股比例(%)一、有限售条件流通股4,290.0074.74包叔平等38名自然人1,287.0022.42上海交大信息投资有限公司1,072.5018.68欧姆龙(中国)有限公司1,029.6017.94上海古德投资咨询有限公司900.9015.70二、社会公众股1,450.0025.26合计5,740.00100.00近三年海隆软件控股权未发生变化,除本次拟进行的重大资产重组外,未发生其他重大资产重组;近三年公司股本变动情况如下:(1)2011年5月,资本公积金转增股本经2011年05月12日召开的2010年度股东大会审议通过,公司以总股本7,462万股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金(含税,扣税后,个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.9元);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后,公司股本总额由7,462万元增至11,193万元。(2)2012年2月,限制性股票激励经2011年9月19日召开的公司第四届董事会提名薪酬与考核上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明7上海申威资产评估有限公司委员会审议通过后,提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划(草案)》,监事会对激励对象名单发表了审核意见。2011年12月初,收到证监会备案无异议通知,并于2012年1月9日经2012年度第一次临时股东大会通过后,公司于2012年1月9日向52名激励对象授予203万股的限制性股票,每股发行价人民币8.95元。授予股份于2012年2月7日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记,上市日期为2012年2月9日。本次股权激励完成后,公司股本总额由11,193万元增至11,396万元。(3)2013年8月,股份回购2013年1月28日,公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议,审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》。决定回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持有的尚未解锁的限制性股票共计3万股,占回购前公司总股份的0.026%,回购价格为8.95元/股。2013年4月8日,公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议,审议并通过《关于回购注销限制性股票激励计划第二期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票共计60万股,占回购前公司总股份的0.53%,回购价格为8.95元/股。公司于2013年1月29日、4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》,自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明8上海申威资产评估有限公司2013年8月30日,公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共63万股的回购注销。本次股份回购注销结束后,公司股本总额由11,396万元减至11,333万元。截至评估基准日2013年12月31日海隆软件股权结构如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1欧姆龙(中国)有限公司17,945,174.0015.832上海古德投资咨询有限公司9,325,327.008.233上海慧盛创业投资有限公司8,169,436.007.214包叔平4,290,000.003.795唐长钧2,652,438.002.346姚钢1,951,950.001.727潘世雷858,000.000.768陆庆858,000.000.769周诚745,020.000.6610李坚688,100.000.6111其他投资者65,846,555.0058.09合计113,330,000.0
本文标题:公司股东全部权益价值评估说明
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