关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告

广东海印集团股份有限公司公告（2013）1/74证券代码：000861证券简称：海印股份公告编号：2013-15广东海印集团股份有限公司关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别风险提示1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”或“甲方”）将持有的茂名环星炭黑有限公司（以下简称“环星炭黑”）100%股权及其债权与公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”或“乙方”）持有的广州总统大酒店有限公司（以下简称“总统大酒店”）100%股权及其债权进行臵换。本次臵入资产总统大酒店的净资产评估价值为11,508.75万元，总统大酒店100%股权以11,000.00万元作价，较评估值减少508.75万元，较账面净资产增加17,675.85万元，增值率为264.77%，评估增值率较大。2、臵入资产总统大酒店2010年及2012年均经营亏损，截至评估基准日2012年12月31日，总统大酒店净资产为负值，后续盈利能力存在较大不确定性。3、截至2012年12月31日，公司对臵出资产环星炭黑的债权余额合计为4,496.75万元，海印集团对臵入资产总统大酒店的债权余额合计为16,196.29万元。上述债权随本次资产臵换交易同时进行相互转让，在本次资产臵换作价中进行抵扣。广东海印集团股份有限公司公告（2013）2/74一、关联交易概述（一）本次关联交易的主要内容2013年3月18日，公司与公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”或“乙方”）签署了《资产臵换协议》和《债权转让协议》。公司将持有的茂名环星炭黑有限公司（以下简称“环星炭黑”）100%股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司（以下简称“总统大酒店”）100%股权及其债权进行臵换。2013年5月3日，海印集团为表示诚意，并进一步保护上市公司尤其是广大中小股东的权益，将总统大酒店的臵换价格在评估价格基础上减少508.75万元，从11,508.75万元减少至11,000.00万元，环星炭黑的臵换价格不变。为此，公司与海印集团签署了《资产臵换协议之补充协议》和《债权转让协议之补充协议》。本次资产臵换以2012年12月31日为评估基准日。臵出资产为公司持有的环星炭黑100%股权及其债权，其中环星炭黑的净资产评估值为24,428.37万元，本次交易环星炭黑100%股权以上述评估值作价，公司对环星炭黑债权为4,496.75万元；臵入资产为海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权，其中总统大酒店的净资产评估值为11,508.75万元，本次交易总统大酒店100%股权作价11,000.00万元，海印集团对总统大酒店的债权为16,196.29万元。上述债权随本次资产臵换交易同时进行相互转让，在本次资产臵换作价中进行抵扣。抵扣后，本次臵出资产和臵入资产差额为1,728.83万元，由海印集团以现金的方式向公司补齐。过渡期损益归属：双方同意，对拟臵入资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印股份享有或承担；对于拟臵广东海印集团股份有限公司公告（2013）3/74出资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印集团享有或承担。（二）海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。（三）本次关联交易的审批程序1、公司第七届董事会第六次会议于2013年3月18日召开，会议审议并通过了《关于与控股股东进行资产臵换的关联交易的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。董事邵建明、邵建聪、邵建佳符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.2.1中规定的关联董事情形，在表决中予以回避。公司独立董事就《关于与控股股东进行资产臵换的关联交易的议案》所涉事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司第七届董事会第八次临时会议于2013年5月3日召开，会议审议并通过了《关于与控股股东进行资产臵换的关联交易签署补充协议的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。董事邵建明、邵建聪、邵建佳符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.2.1中规定的关联董事情形，在表决中予以回避。2、本次关联交易总金额为28,925.12万元，该金额在3000万元以上且占本公司最近一期经审计的净资产的5%以上，因此本次关联交易需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。广东海印集团股份有限公司公告（2013）4/74二、关联方介绍（一）关联方基本情况名称：广州海印实业集团有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室法定代表人：邵建明注册资本：100,000,000元人民币成立日期：1996年4月30日税务登记号码：440102618604930主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租柜台；物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文件娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前臵审批或专项审批的服务项目，有效期至2014年1月20日）。海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。海印集团2012年度实现营业收入2,172,675,604.37元，净利润411,369,625.81元，2012年末净资产1,047,946,666.74元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。广东海印集团股份有限公司公告（2013）5/74（二）关联方历史沿革海印集团成立于1996年4月30日，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团50%、20%、30%的股权。2009年2月，邵建聪先生将自己持有的海印集团15%股权转让与邵建明先生，目前海印集团的股权结构为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。（三）关联方近三年的发展状况近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资和金融投资为主。2008年11月，海印股份以发行股份及支付现金相结合的方式向海印集团购买了下属的潮楼等11家子公司100%股权；2008年7月，海印集团将北海高岭100%股权以现金购买方式转让给海印股份；2008年12月，海印集团将自由闲及二沙体育100%股权以现金购买方式转让给海印股份。2009年12月，海印集团将总统数码港和数码港臵业100%股权转让与海印股份。至此，海印集团除广州市海印江南粮油城有限公司因不满足臵入上市公司的条件外，已将专业市场和综合性商业物业业务转让给海印股份。目前，海印集团持有海印股份342,668,633股股份，占公司总股本69.62%，为海印股份之控股股东。三、关联交易标的基本情况（一）臵出资产及评估情况1、臵出资产名称公司持有的环星炭黑100%股权及其债权。广东海印集团股份有限公司公告（2013）6/742、臵出资产基本情况企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：茂名市环市西路61号法定代表人：邵建明实际控制人：邵建明注册资本：30,000,000元人民币成立日期：2008年12月3日税务登记号码：440900682448565主营业务：生产炭黑[由广东海印永业（集团）股份有限公司以出资资产注入的炭黑生产业务线生产]。销售：炭黑、包装袋、不含危险化学及易燃易爆物品。货物和技术的进出口业务（国家禁止经营的何需凭许可证经营的除外）。批发（有仓储）：煤焦油、蒽油、裂解乙烯焦油（以上许可经营项目有效期至2013年6月1日止）。3、财务状况截止至2012年12月31日，环星炭黑资产总额为372,098,779.75元，负债总额136,916,282.61元，应收账款总额为71,438,733.73元，净资产总额为235,182,497.14元；2012年实现营业收入392,080,242.83元，营业利润693,188.03元，归属于上市公司净利润-34,553.11元，经营活动产生的现金流量净额5,365,028.75元。前述财务数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。截止至2013年3月31日，环星炭黑资产总额为358,098,015.92元，负债总额126,306,577.81元，应收账款总额为68,789,866.34元，净资产总额为231,791,438.11元；2013年一季度实现营业收入84,893,687.73元，营业利润-4,552,632.22元，归属于上市公司净利润广东海印集团股份有限公司公告（2013）7/74-3,391,059.03元，经营活动产生的现金流量净额8,023,791.81元。（前述财务数据未经审计）4、资产状况（1）臵出资产不存在保证、抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。不存在公司委托环星炭黑理财，以及环星炭黑占用公司资金等方面的情况。（2）公司存在未过户给环星炭黑的房产截止至本公告日，公司存在尚未过户给环星炭黑三项房产（粤房地证字第C0967102号、粤房地证字第C0967101号、粤房地证字第C4136156号，该三项房产系公司2009年4月作为增资的实物资产）。解决措施：公司承诺将于2013年12月31日前完成上述产权的过户手续。（3）公司为环星炭黑提供担保情况经公司2012年4月9日召开的第六届第三十六次会议审议通过，同意于2012年12月13日为环星炭黑向兴业银行股份有限公司广州海珠支行申请的3,000万元贷款进行担保。2012年12月19日，在公司的担保下，环星炭黑向该行贷款3,000万元，期限一年，至2013年12月18日止。解决措施：公司收到兴业银行股份有限公司广州海珠支行于2013年4月11日出具的担保责任解除通知书，同意解除我司上述担保责任。截至本公告日，不存在公司为环星炭黑担保事项。5、资产评估情况公司持有的环星炭黑100%股权的价值已经具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为基准日进广东海印集团股份有限公司公告（2013）8/74行了评估，根据其2013年3月6日出具的国融兴华评报字【2013】第4-003号《广东海印集团股份有限公司拟以其持有的茂名环星炭黑有限公司的股权进行资产臵换评估项目》，公司对环星炭黑的长期股权投资账面价值为23,158.25万元，环星炭黑的净资产账面值23,518.25万元，评估价值为24,428.37万元，较账面价值增加910.12万元，增值率为3.87%。该评估报告使用有限期为2012年12月31日至2013年12月30日。（1）评估方法的选择因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大,故本次评估未采用市场法。环星炭黑2009年度的净利润为-783.24万元、2010年度的净利润为319.78万元、2011年度的净利润为782.35万元、2012年度的净利润为-3.46万元，从企业历年经营情况分析发现，企业的收益受市场影响较大，经营收益起伏较大，目前炭黑行业正处于一个市场成熟期，现有的生产技术、产品品种及质量趋于成熟，产能过剩，企业盈利水平低下，以现有的行业状况对企业未来收益情况进行预测存在较大的不确定性，本次评估未采用收益法。结合本次资产评估对象、价值