出版传媒第一届董事会第八次会议决议公告-辽宁出版传媒股份

1股票代码：601999股票简称：出版传媒编号：临2008-06辽宁出版传媒股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。辽宁出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次会议于2008年4月14日在公司十一层大会议室举行，本次会议召开前，公司于2008年4月4日以书面方式和邮件方式发出会议通知和会议资料。会议应到董事12名，实到董事12名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：1.辽宁出版传媒股份有限公司董事会2007年度工作报告表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该项报告需提交股东大会审议。2.辽宁出版传媒股份有限公司总经理2007年度工作报告表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。3.辽宁出版传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2007年度工作报告2表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。4.辽宁出版传媒股份有限公司独立董事2007年度工作述职报告表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该项报告需提交股东大会审议。5.辽宁出版传媒股份有限公司董事会审计委员会2007年度工作报告表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。6.关于续聘公司2008年度审计机构的议案公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。鉴于中瑞岳华会计师事务所有限公司在公司审计工作中表现出的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，负责公司2008年度财务报表审计工作，聘用期为一年，审计费用为70万元。该项议案已获得公司独立董事的事前认可。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该项议案需提交股东大会审议。7.关于公司董事薪酬的议案表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该项议案需提交股东大会审议。8.关于公司高级管理人员薪酬的议案表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。39.关于制定《辽宁出版传媒股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案《辽宁出版传媒股份有限公司独立董事年报工作制度》详细内容见上海证券交易所网站（）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。10.关于制定《辽宁出版传媒股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》的议案《辽宁出版传媒股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》详细内容见上海证券交易所网站（）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。11.关于辽宁出版传媒股份有限公司2007年度利润分配预案的议案经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，辽宁出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2007年度实现归属于公司股东的净利润66,708,597.49元。按照《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积6,670,859.75元。根据公司经营发展的需要，拟再按净利润的10%提取任意公积金6,670,859.75元，加上以前年度未分配利润15,990,578.4元，尚余可供股东分配的利润为69,357,456.41元。应对纸张价格上涨，公司为保证生产经营稳定，降低生产成本，增加经营收益，将扩大纸张储备。为补充此项资金需求，本年度拟不对股东进行利润分配，尚余未分配利润结转下期。本年度不进行资本公积金转增股本。4表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该项议案需提交股东大会审议。12.关于对辽宁省新华书店有限责任公司增资的议案为进一步壮大公司发行企业实力，促进发行业务拓展，拟对公司所属全资子公司辽宁省新华书店有限责任公司增资1950万元。本次增资后，辽宁省新华书店有限责任公司注册资本将为2005.03万元，主要从事图书总批发业务。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。13.关于在公司内部增设信息管理部和技术保障部的议案表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。14.关于辽宁出版传媒股份有限公司2007年度财务决算的议案表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该项议案需提交股东大会审议。15.关于拟整体收购辽宁出版集团有限公司所属有关出版社的议案按照《辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，经过认真工作和积极努力，目前辽宁出版集团有限公司内的辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社和辽宁音像出版社并入公司的条件已基本成熟。公司拟整体收购上述三家出版社。具体情况为：1．收购价格：以2008年3月31日为基准日，根据国有资产监督管理部门核准的评估结果确认收购价格。52．收购条件：辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社和辽宁音像出版社改制为有限责任公司并办理完毕相应的工商变更登记手续后，公司与辽宁出版集团有限公司协商签署相关收购协议。公司董事会授权公司经营管理班子按照相关法律法规，加快办理涉及此项收购的具体工作，按照有关程序规定及时提请董事会审议批准此项收购的具体内容，公司将根据收购事项的进展，及时履行相关信息披露义务。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任慧英、李家巍回避了表决。16.关于变更“辽宁出版策划有限责任公司项目”实施主体的议案按照《辽宁出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金项目之一是“设立辽宁出版策划有限责任公司（暂定名）项目”(以下简称“出版策划项目”)。为确保出版策划项目顺畅快捷运作，尽快产生良好效益，根据实际情况，公司在募集资金投向不改变的原则下，拟变更该项目的实施主体为公司所属全资子公司“万卷出版有限责任公司”。公司仅变更出版策划项目实施主体，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。详细内容见《辽宁出版传媒股份有限公司关于变更募集资金项目实施主体的公告》（公告编号：临2008-08）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。6该项议案需提交股东大会审议。17.关于辽宁出版传媒股份有限公司2007年年度报告及摘要的议案辽宁出版传媒股份有限公司2007年年度报告及摘要详细内容见上海证券交易所网站（）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该项议案需提交股东大会审议。18.关于辽宁出版传媒股份有限公司2008年第一季度报告的议案辽宁出版传媒股份有限公司2008年第一季度报告详细内容见上海证券交易所网站（）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。19.关于执行新会计准则对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案按照《企业会计准则》及其相关规定，同意公司对相关会计政策进行变更，对比较期间的财务报表进行追溯调整，具体调整的项目及金额如下：（1）公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税，该项会计政策变更对2007年期初资产负债表项目无影响。（2）公司原采用权益法核算对子公司的长期投资，新会计准则要求采用成本法进行核算。该项会计政策变更调减母公司2007年期初股东权益17,338,892.94元，调整后为431,778,376.78元。7（3）公司原单独列示的少数股东权益项目执行新准则后列示在所有者权益项中，由此调增2007年期初股东权益7,630,796.87元，调整后为7,630,796.87元。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。20.关于召开辽宁出版传媒股份有限公司2007年度股东大会的议案同意于2008年5月6日上午9时整在公司十一层大会议室召开公司2007年度股东大会。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。详细内容见《辽宁出版传媒股份有限公司召开2007年度股东大会通知》（公告编号：临2008-09）。特此公告。辽宁出版传媒股份有限公司董事会二　　八年四月十五日