华东医药：董事会议事规则（XXXX年9月）

1华东医药股份有限公司董事会议事规则（2010年9月3日公司2010年第一次临时股东大会修订）第一章总则第一条为规范华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决策程序，进一步建立和健全公司治理结构，提高董事会的工作效率、工作质量、规范运作及科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《华东医药股份有限公司章程》的有关规定，制定本议事规则。第二章董事会组成和职权第二条公司设立董事会，对股东大会负责。第三条董事会由九名董事组成，其中由股东代表担任的董事六名，独立董事三名，公司设董事长一人。第四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或2者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。第六条董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:(一)董事会行使对外投资决策权限为:在公司最近年度经审计的公司净资产50%以内，董事会有决策权；(二)董事会行使收购出售(含处置)资产、资产抵押事项的权限为:公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者资产抵押金额占公司最近一期经审计资产总额30%以内，董事会有决策权；(三)董事会决定对外担保的权限为:1、在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内的担保事项；2、在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额在最近一期经审计公司净资产50%以内的担保事项；前述担保事项中有:为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,单笔担保额超过最近一期经审计公司净资产10%的担保,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管规定有特别规定的,董事会审议通过后,还需提交公司股东大会审议并做出决议。本议事规则规定应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。(四)董事会决定委托理财事项的权限为:一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计公司净资产的10%。(五)董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人之间发生的交易金3额在30万元以上,与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值0.5%以上,但低于5%的关联交易。第七条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。（三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第八条公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。第三章董事长的职权第九条董事长为公司的法定代表人。第十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免；董事长每届任期三年，可连选连任。第十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。4第十二条董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第四章董事会会议的召集、召开第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第十四条有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上的独立董事提议召开时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或者发送电子邮件；通知时限为：五个工作日。如有本章第十四条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十七条董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字生效。第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有5效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第五章董事会议事程序第二十条董事会会议召开前，由董事会办公室负责筹备，拟定会议议程，准备会议文件、资料。董事会会议应在会议召开前十日，由董事会办公室将会议时间、地点、会议期限、事由及议题向各董事发出书面（含传真和电子邮件）通知。并将有关会议的材料在会议召开前一周送达各董事征求意见。召开董事会临时会议，应提前五日通知各董事并送达有关会议材料。第二十一条各位董事要认真审阅会议材料，并于会前三天提出书面修改意见，以便董事会办公室能完善会议资料，提高会议效率。第二十二条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名盖章。第二十三条公司经营班子需要提交给董事会审议的事项，应提前向董事长报告，并提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理由充分，数据真实，材料送交董事会办公室，以便征求各位董事的意见。第二十四条关于会议议案的审议1、董事会对议案按程序实行逐项审议。2、董事在审议议案或讨论问题时应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言，本着对全体股东负责的精神，对每一项议案充分发表自己的意见，并在会议记录、纪要或决议上签述自己同意或反对的意见。董事会决议实行集体讨论，以多数票通过，个人对自己表决意见负责的原则。3、在充分讨论的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。4、监事会成员列席董事会会议，如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见。5、根据会议审议并通过的议案，由董事会办公室写出董事会决议，经董事签字后，董事会办公室以董事会文件的形式印发，以便遵照执行。董事会决议在执行过程中遇到重大问题时，经营班子要及时报告董事长，必要时形成书面报告，6由董事长决定是否提交董事会复议。第六章董事会会议的表决第二十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。现场董事会决议表决方式为记名表决的方式。第二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十七条公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：1、与董事个人利益有关的关联交易；2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。第七章董事会会议记录及决议、公告第二十八条关于会议纪录1、董事会会议由董事长主持，董事会秘书（或委托证券事务代表）就会议议题和内容作详细纪录，并由出席会议的董事（含代理人）签字。出席会议的董事有权要求在纪录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书（或证券事务代表）保存。董事会会议记录的保存期限为15年。2、董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。3、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公7司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。第二十九条关于会议的保密参加会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及从事会务的工作人员对会议内容要严格保密。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实将对当事人按有关法规严肃处理。第三十条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会议的重大决议事项必须在董事会会议后两个工作日内将会议全套文件（包括具有各位董事签名的董事会决议）报送深交所审查，履行信息披露的义务。因此董事会办公室要及时作好董事会决议，以满足信息披露的审批要求。第八章董事会文件、档案第三十一条董事会办公室应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表、股东名册等存放于公司董事会文件、档案中，以备查。第三十二条关于会议资料的保管董事会会议结束后，董事会办公室应对会议材料进行收集和整理，包括会议的原始记录、会议形成的各项决议等。会议资料按规定由董事会秘书（或其委托的证券事务代表）保存。查阅董事会文件、档案，须经董事会办公室同意，必要时由董事会秘书报经董事长批准后，方可查阅。第九章附则第三十三条本规则由公司董事会负责解释。第三十四条本规则自股东大会通过之日起执行，原来的《华东医药股份有限公司董事会议事规则》同时废止。