南京中北（集团）股份有限公司董事会决议公告

1证券代码：000421股票简称：南京中北公告编号：2009-03南京中北（集团）股份有限公司董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京中北（集团）股份有限公司董事会于2009年3月13日（星期五）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第六届董事会第二十七次会议的通知及相关会议资料。2009年3月24日（星期二）上午9∶00，第六届董事会第二十七次会议在公司六楼会议室召开,会期半天。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长朱明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下议案：1、审议通过：《2008年度董事会工作报告》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）此议案提交公司2008年年度股东大会审议。2、审议通过：《2008年度总经理工作报告》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）3、审议通过：《2008年年度报告》及其摘要。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）年报全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站，年报摘要详见2009年3月26日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。此议案提交公司2008年年度股东大会审议。4、审议通过：《2008年度财务决算的报告》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）此议案提交公司2008年年度股东大会审议。5、审议通过：《2008年度利润分配预案》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）经江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2008年度生产经营及财务状况2的审计，2008年母公司共实现净利润5647.54万元，加上年初未分配利润-1295.12万元，公司累计可供分配利润为4352.42万元，根据公司章程，提取10%的法定公积金435.24万元后，公司可供股东分配的利润为3917.18万元，若扣除非经常性损益7392.86万元，企业因经营性活动形成的可供分配利润为-3475.68万元。从保障公司的生产经营资金周转及稳步发展考虑，08年度不进行红利分配，也不进行公积金转增股本。独立董事发表了独立意见：同意公司2008年度利润分配预案。此议案提交公司2008年年度股东大会审议。6、审议通过：《关于对长期股权投资——南京南大药业有限责任公司计提减值准备的议案》（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）本公司98年投资的南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”）成立于1998年7月，注册资本9000万元，我公司以货币资金出资1980万元，占22％。南大药业从1999年11月份开始至今10年时间，连续亏损，截止到2008年末，未分配利润数为－7040万元，加上无法收回的坏账，其净资产将为负数。目前，生产经营基本处在停滞状况，处于倒闭的边缘。鉴于本公司投资南大药业1980万元，持有其22%的股权，此前已计提了11785671.75元，根据企业会计准则和会计核算的稳健性原则，对南大药业计提剩余的8014328.25元的减值准备，并影响本公司当期损益8014328.25元。董事会经充分讨论后认为上述计提减值准备符合实际，同意对南大药业计提8014328.25元的减值准备。该项计提减值准备不涉及关联方，并在董事会权限范围内。7、审议通过：《关于对应收款项——招商国旅计提坏帐准备的议案》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）2003年我公司将经营的10辆B10沃尔沃大客车（1996年购置）出售给南京招商国际旅游有限公司（下称“招商国旅”），总价款3045522.76元，连同承包经营过程中产生的经营性费用1595155.5元，共计4640678.26元，经专人多次上门催收未果，2005年3月28日，我公司以承包经营合同纠纷的案由将招商国旅诉至南京市中级人民法院，南京市中级人民法院于2005年8月22日作出了民事调解书。调解生效后，招商国旅未能按调解书内容履行给付义务，公司依法申请强制执行后，大部分车辆已办理了报废手续，并收回部分残值款。扣除3车辆变现款及往年按照企业会计准则计提的常规性坏账准备1663208.3元，账面余额尚有2977469.96元。目前招商国旅的办公场所已被查封，公司已停止正常经营，2005年后就停止工商年检登记，尚未找到有效的可供执行财产。鉴于对招商国旅债权回收难度较大，董事会出于谨慎性原则，在充分考虑该债权风险的基础上，同意对债权余额2977469.96元实施全额计提坏账准备，并影响当期损益2977469.96元。董事会经过充分讨论后认为上述计提坏账准备符合实际，同意对招商国旅计提2977469.96元的坏账准备。该项计提坏账准备不涉及关联方，并在董事会权限范围内。8、审议通过：《2008年度内部控制自我评价报告》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）独立董事发表了独立意见：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。9、审议通过：《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）根据中国证监会第57号文《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，现对《公司章程》中涉及的相应条款进行修改，具体修改内容如下：原第一百五十六条增加如下内容：公司利润分配政策为：一、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；二、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；三、公司根据当年盈利情况和持续经营的需要，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，保持利润分配政策的连续性和稳定性；四、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期4报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。鉴于公司汽车服务分公司经营的行业特点及实际经营需要，拟在其经营范围中增添“保险兼业代理业务”项目，根据工商登记机关有关“分支机构的经营范围不得超出公司经营范围”的规定，需先行变更公司经营范围，即相应增添“保险兼业代理业务”的经营项目。故需对公司章程中涉及经营范围的相应条款进行修改。具体修改内容如下：第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：出租汽车服务；市际班车客运、省际班车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、旅游客运；公共交通客运；(汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；住宿、饮食服务；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；面粉销售；保险兼业代理)。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。一般经营项目：汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；机油；轮胎零售；汽车修理培训；鞋帽的生产、销售；物业管理；室内装璜；客车租赁服务；经济信息咨询服务；商务代理服务；二手车经纪服务；汽车票务代理；提供劳务；(设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营范围仅限分支机构使用。此议案提交公司2008年年度股东大会审议。10、审议通过：《关于续聘会计师事务所的议案》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）董事会同意续聘江苏天衡会计师事务所为公司2009年度审计机构。独立董事发表了独立意见：江苏天衡会计师事务所自2006年起为公司提供审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计报告。我们同意公司董事会聘任江苏天衡会计师事务所为公司2009年度审计机构。此议案提交公司2008年年度股东大会审议。511、审议通过：《关于2009年度公司贷规模核准及相关授权的议案》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）为提高公司融资效率，减少筹资成本，满足2009年度生产经营正常用款的需要，根据本年度预算，核准在不扩大生产经营规模且不新增项目的前提下，公司贷款规模年末不超过8亿元，并授权董事长代表董事会在核准额度范围内签署向有关银行申贷的相关文件。12、审议通过：《关于2009年度公交客车购置的议案》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）为提升南京市形象，减少排放污染，改善民生，根据南京市政府的要求，公司将通过市政府统一招标，对公司到期需报废的约269辆公交客车予以更新。本次计划更新的269辆空调公交客车为11米级柴油车型，单价约为40.8万元/辆，总采购金额约为10975.2万元。市政府将给予购置空调车辆15万元/辆的财政补贴，扣除车辆补贴，公司需自筹资金6940.2万元，资金筹措方式主要由南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司提供担保，公司向银行进行项目贷款。公司将严格按照信息披露的有关法律法规、深交所《上市规则》及深交所购买资产公告格式指引的要求，在完成招标程序并签定购车合同后及时进行披露，敬请投资者关注。13、审议通过：《关于批准常州赛德热电有限公司处置相关资产的议案》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）2007年1月国家发改委、能源办下发了《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》，欲通过各种政策引导逐步淘汰容量小、污染高的小电厂以达到节能减排的目标，江苏省共涉及22家小电厂。鉴于常州赛德目前已被列入关停名单，董事会同意常州赛德对其所涉及到的相关资产包括：容量指标、主要发电设备、包括公寓房在内的其他固定资产、土地及其地上附着物和存货等流动资产予以处置。14、审议通过：《关于批准唐电签订关停拆除小火电机组协议书的议案》。（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）唐山赛德热电有限公司和唐山燕山赛德热电有限公司两个中外合资公司（以下合称“唐电”），由公司控股子公司赛德中国控股有限公司（以下简称“赛德中国”）出资60%和唐山建设投资有限责任公司（以下简称“唐山建投”）出资640%，于1998年11月16日正式投产运营的中外合资企业，并共同与华北电网公司和唐山市热力总公司签订了为期20年的售电协议和售热协议，目前拥有10万千瓦的热电联产机组。截止到2008年12月31日，唐电总资产7.9亿元，净资产4.80亿元，营业收入3.68亿元，净利润278.96万元。2007年1月国家发改委、能源办下发了《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（下称“通知文件”）欲通过各种政策引导逐步淘汰容量小、污染高的小电厂以达到节能减排的目标。唐电装机容量为10万千瓦的热电联产机组，从容量规模、运营年限、单位煤耗等指标看，不在国家本次“上大压小”政策应关停小机组的范围内。但是电厂能耗高，经营效益是建立在与政府协议电价（高于国家上网电价）的基础上，还本付息结束后的电价维持存在很大不确定性，企业发展缺乏可持续性。2007年1月国家发改委、能源办下发了《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（下称“通知文件”）欲通过各种政策引导逐步淘汰容量小、污染高的小电厂以达到节能减排的目标。唐电装机容量为10万千瓦的热电联产机组，从容量规模、运营年限、单位煤耗等指标看，不在国家本次“上大压小”政策应关停小机组的范围内。但是电厂能耗高，经营效益是建立在与政府协议电价（高于国家上网电价）的基础上，还本付息结束后的电价维持存在很大不确定性，企业发展缺乏可持续性。为认真贯彻中央经济工作会议精神和通知文件要求，唐电与河北省发展和改革委员会、唐山市人民政府、唐山供电公司、唐山华润热电有限公司签订了《关停拆除小火电机组协议书》，在唐山西郊热电厂三期项目投产后三个月内关停唐电所属热电联产机组，以享受通知文件及国家有关规定明确的各项优惠政策，并按关停规