名流置业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会

名流置业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议部分议案的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《名流置业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第五届董事会第三十一次会议审议的《关于改聘公司财务负责人的议案》、《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于对募集资金项目的募集资金投入额度调整的议案》和《关于调整董事及高级管理人员薪酬的议案》发表独立意见。一、关于改聘公司财务负责人的独立董事意见我们认为：1、公司财务负责人的任职资格合法。经审阅公司财务负责人履历，未发现有《公司法》第147条不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施,或被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、公司财务负责人的聘任程序合法。公司财务负责人的提名、审议及通过程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。3、经我们了解，新聘公司财务负责人的工作经历和经营管理经验、专业知识和技能、以及身体状况，在任职期间能够投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。因此我们同意公司聘任吕卉女士为公司财务负责人。二、关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的独立意见我们认为：公司的控股股东名流投资为公司10亿元的银行贷款提供担保的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为有利公司融资，加快项目开发进度；同时，本次交易中，控股股东名流投资不收取公司任何担保费用，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联交易时，关联董事刘道明先生、肖新才先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。三、关于对募集资金项目的募集资金投入额度调整的独立意见我们认为：本次对募集资金项目的募集资金投入额度调整事项，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。四、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立董事意见我们认为：公司上述行为有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起半年内。五、关于公司董事薪酬事项的独立意见我们认为：随着公司规模的扩大，公司经营业绩任务的增加、给公司管理体系完善与管理水平提升的压力与挑战，董事在公司经营管理工作中职责加重，工作要求与管理责任增强，参考相近行业上市公司董事薪酬水平，同意调整董事薪酬，同意董事长年薪调整为153万元/年（税前）、独立董事薪酬调整为12万元/年（税前），兼任总裁、常务副总裁、副总裁的董事，按公司高级管理人员薪酬水平确定。六、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见：我们认为：随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公司的高级管理人员薪酬水平，适当调整公司高管人员薪酬水平，有利公司持续稳定健康发展。因此，我们同意调整公司高管人员薪酬水平。同意总裁年薪调整为110/年（税前）、常务副总裁年薪调整为92万元/年（税前）、副总裁年薪调整为82万元/年（税前）、董事会秘书年薪调整为75万元/年（税前）、财务负责人标准年薪调整为54万元/年（税前）。此页无正文，为《名流置业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议部分议案的独立意见独立董事意见》的签字页。独立董事：张连起孙华赵汉忠明云成冯果2010年4月日