IPO审核要点、案例剖析及未来趋势

1IPO审核要点、案例剖析及未来趋势2013年5月2目录一、关于上市二、发行上市的三大基础制度三、发行上市流程四、发行上市的基本要求五、发行审核关注的要点六、新股发行制度改革趋势3一、关于上市（一）上市已成为企业融资的重要途径资本市场是我国产权市场的重要构成产权市场的发展是市场经济发展的根本制度；产权市场核心要素：产权确认、产权保护及产权的流转和交易；4一、关于上市（一）上市已成为企业融资的重要途径两大产权：债权和股权，以及两大产权交易市场：债券市场和股票市场；上市是资产证券化的过程资产证券化解决的问题：定价（公允价值）、退出机制、企业长远发展；5一、关于上市（一）上市已成为企业融资的重要途径上市是企业融资的重要途径什么是融资：资金OR资产？6一、关于上市（一）上市已成为企业融资的重要途径近五年来股票市场融资统计下表中再融资包括：公开增发、配股和定向增发（现金）；债券融资包括：公司债、可转债和中小企业私募债7一、关于上市（一）上市已成为企业融资的重要途径时间首次发行再融资债券市场合计2008年1074.611583.19976.453634.252009年2026.112025.56715.014766.682010年5060.134248.631320.3010629.062011年2892.892248.001707.406848.292012年1116.822170.362722.776009.95合计12170.5612275.747441.9331888.238一、关于上市（二）上市的方式我国股票市场的构成主板及中小板创业板三板地方市场9一、关于上市（三）上市中存在的误区股票融资没有成本？融资成本率=资金使用费÷(融资总额-融资费用)；简单公式：KS=t*D/P(1-F0)+G10一、关于上市（三）上市中存在的误区KS表示的是股权融资资本成本；D表示的是公司盈利水平；F0表示的是融资费用率；t表示的是平均股利支付率；P表示的是股票发行价格；G表示的是股利增长率计算融资成本的模型很多：简单股利模型、股利折现模型及资本资产定价模型等11一、关于上市（三）上市中存在的误区首次发行融资额越多越好？考虑的因素：融资成本、公司发展需要、股票市场价格等12一、关于上市（三）上市中存在的误区利润达标后再做上市准备？很多企业认为要等利润达标后再准备上市。但根据证监会现行规定，企业上市至少需要三年的准备时间，经营情况良好的话最少也需要一年。因此，只要企业有上市的计划，就应该尽早筹划，尽快找中介机构进场，不用等利润达标了再准备上市，那样会错过企业发展的黄金时间。13一、关于上市（三）上市中存在的误区引进PE一定是对的？引进PE也是股权融资，有成本；应根据公司发展阶段决定；引进的资金量合适；对赌条款的设定14二、发行上市的三大基础制度（一）保荐制度保荐制度发审委制度新股发行制度15二、发行上市的三大基础制度（一）保荐制度保荐制度2003年12月，保荐人制度正式建立；之前分为指标制和通道制；保荐制度的要素：保荐人、保荐对象和保荐行为（尽责推荐和尽责持续督导）16二、发行上市的三大基础制度（一）保荐制度保荐制度是发行审核的基础性制度保荐制度的作用日益凸显，企业发行推荐工作更加谨慎；保荐人尽职调查意识到位，发行审核工作效率提高17二、发行上市的三大基础制度（一）保荐制度加大了对保荐机构及保荐人的处罚力度：万福生科保荐制度主要包括：《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等。18二、发行上市的三大基础制度（二）发审委制度以会外中介机构的委员为主；发挥专家把关作用；独立判断并行使表决权；委员名单公开披露19二、发行上市的三大基础制度（二）发审委制度发审委制度主要包括：《中国证监会发行审核委员会办法》《中国证监会发行审核委员会工作细则》《中国证监会股票发行审核委员会审核工作指导意见》20二、发行上市的三大基础制度（三）股票发行管理制度完善的发行制度是交易制度的基础；审核理念的转变：合规审核和强化信息披露从审批制向备案制转变；由重事前审批向重事后监管转变。21二、发行上市的三大基础制度（三）股票发行管理制度主要发行管理制度：《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》22三、发行上市流程（一）股票发行流程企业确定上市计划；改制设立股份有限公司与保荐人签订辅导协议；保荐人保荐并向证监会申请发行；证监会受理发行人申请；23三、发行上市流程（一）股票发行流程证监会对发行人申请文件合规性初审；征求发改委及升级人民政府意见；发审委表决通过发行人申请；向交易所提出上市申请；交易所上市委员会核准及上市。24三、发行上市流程（二）证监会审核流程25四、发行上市的基本要求主体资格；独立性；规范运作；财务与会计；募集资金运用；其他方面。26四、发行上市的基本要求（一）主体资格发行人是合法存续的股份有限公司；持续经营时间在3年以上，有限公司整体变更可连续计算（不得资产剥离）；注册资本已足额缴纳；生产经营符合法律、法规和公司章程规定，符合产业政策；近3年主营业务和董事、高管没有重大变化，实际控制人没有发生变化，创业板为近2年；27四、发行上市的基本要求（一）主体资格发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（不允许代持）案例：某印刷企业2007年6月20日完成增资后至2007年8月17日，吴某持股50%，其配偶李某持股比例为5%，夫妇合计持股55%。2007年8月17日至2007年10月19日，吴某和李某合计持有发行人50%股份。2007年10月19日吴某去世，李某控制50%股权。从控制权的角度，吴某和李某夫妇是发行人实际控制人，但申报材料将吴某家族认定为实际控制人。28四、发行上市的基本要求（一）主体资格案例剖析：将家族认定为实际控制人不符合《公司法》第二百一十七条和《证券期货法律适用意见第1号-关于“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的规定，对投资者造成误导。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条的规定。29四、发行上市的基本要求（二）独立性发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整；发行人的人员独立；发行人的财务独立；发行人的机构独立30四、发行上市的基本要求（二）独立性发行人的业务独立；发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。独立性方面的典型问题：改制不彻底：如民营企业部分业务上市，但仍存在大量关联交易、资金占用、大股东代为销售和代为收款、资产租赁等。31四、发行上市的基本要求（二）独立性鼓励整体上市；发行人要有完整的业务体系，产、供、销、人、财、物独立；发行人有独立面向市场的能力，与实际控制人不存在同业竞争或显失公允的关联交易。32四、发行上市的基本要求（二）独立性案例：某企业是台资企业在内地设立的公司，在台湾和亚洲其他地区还有从事类似业务的公司，为了解决同业竞争，发行人与台湾、亚洲其他地区的企业签订了市场分割协议，后台湾公司停业，亚洲其他地区公司股权转让给不相关人士，但原有市场分割协议并未解除。案例剖析：与实际控制人不得有同业竞争；避免同业竞争的措施和市场分割协议安排不彻底，不完整。对发行人未来开拓国际市场构成不利影响。同时招股说明书对发行人同业竞争状况的表述存在误导，不符合《首发办法》第四条的规定。33四、发行上市的基本要求（三）规范性运作主要表现发行人的内部控制制度不健全，导致财务报告的可靠性低、生产经营的合法性差、营运效率与效果不好（典型的是农业企业）实际控制人的出资来源不清楚；因违法违规经营受到行政处罚；其他损害投资者合法权益的行为。34四、发行上市的基本要求（三）规范性运作审核原则不规范的经营行为已得到规范，目前运作良好；近三年不存在重大违法行为；中介机构进行核查并发表明确意见。35四、发行上市的基本要求（三）规范性运作案例：某煤矿企业利用募集资金收购大股东矿山，但该矿山近三年内发生重大责任事故，造成人员死亡，安全生产存在隐患。且在近三年内，控股股东累计占用发行人资金达21亿元，直至申报前才归还，发行人按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费。控股股东向发行人下属公司提供委托贷款，年利率为7%。案例剖析控股股东占资行为没有得到有效规范，不符合《首发办法》第27条的规定报告期内发生重大责任事故，生产经营的合法性存在疑问性质严重，造成恶劣社会影响。36四、发行上市的基本要求（四）财务会计关注重点关联交易对发行人经营成果的影响，包括经常性关联交易和偶发性关联交易；与同行业其他公司相比，发行人的财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势；偿债能力分析，资产负债率和资产周转率等；财务性投资情况，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项及委托理财等；37四、发行上市的基本要求（四）财务会计毛利率构成及变动分析；非经常性损益的分析；未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量。具体财务指标：主板及中小板：最近3个会计年度净利润均为正，且累计超过人民币3000万元（以扣除后为准）；38四、发行上市的基本要求（四）财务会计近3年经营活动产生的现金流量累计超过5000万元或者近3年营业收入累计超过3亿元；发行前股本总额不低于3000万元；最近1期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖和采矿权后）占净资产比例不高于20%；最近1期不存在未弥补亏损39四、发行上市的基本要求（四）财务会计创业板：近2年连续盈利，近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或近1年盈利，且利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，近2年收入增长率不低于30%；最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；发行后总股本不少于3000万元40四、发行上市的基本要求（五）募集资金运用常见问题：向上下游延伸，但产能不匹配；募集资金数额与发行人现有资产规模的匹配；募投项目新增产能较大，而现有产能利用率不足；募投项目投资风险，如行业未来发展前景不明；募投项目技术风险，如技术来源、技术成熟度；募投项目市场风险，如市场开拓、竞争优势41四、发行上市的基本要求（五）募集资金运用募投项目预期效益实现的可行性等案例：某生物制药企业，募投项目设计10种新产品，其中4种还未获得新药证书，并存在不能获得新药证书风险。募投项目实施后，将增加固定资产21129万元，比最近一期固定资产增加210%；新增疫苗产能3.25亿毫升，是发行人现有产能的325%，而发行人现有疫苗产能利用率为61.7%。42四、发行上市的基本要求（五）募集资金运用案例剖析：获得新药证书需要较长周期，募投项目存在较大投资风险；发行人现有产能利用率不足的情况下，利用募集资金大幅扩大产能，增加固定资产投资，存在财务风险和市场风险；不符合《首发办法》第39条和第41条的相关规定。43四、发行上市的基本要求（六）其他方面税收政策；土地权属瑕疵；环境保护；集体资产量化或奖励个人；国有资产转让给个人；股东超200人。44五、发行审核关注的要点（一）出资瑕疵-一个清白的出身公司出资问题主要变现为出资不到位，或者因出资问题导致的股权潜在纠纷和法律风险，以前者为多。主要解决的方式为：置换出资、补足出资，多以现金方式解决；无形资产出资超标问题的解决。置换出资和补足出资的差别45五、发行审核关注的要点（一）出资瑕疵-一个清白的出身案例：格林美设立时注册资本为2000万元，其中一个股东以一项无形资产专利技术作价620万元出资。公司设立后，未及时办理专利权属人变更手续，后因欠缴年费被终止，存在出资瑕疵。在上市过程中，为了消除上述影响