国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2008—004国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2008年1月24日以书面方式发出。会议于2008年2月20日上午9：00在国电南自科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：一、同意《邹峰先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务的申请》；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。邹峰先生因工作变动，向本届董事会提出申请，辞去公司董事会秘书职务。邹峰先生自1999年9月公司创立以来，历任公司董事会秘书，任职期间勤勉尽职，对公司的发展做了大量的工作。为此公司董事会向邹峰先生所做出的努力表示感谢。二、同意《关于聘任彭刚平先生担任公司董事会秘书职务的议案》；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。根据《公司章程》第159条之规定，经公司董事长提名，拟聘任彭刚平先生担任国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事会秘书，任期与本届董事会任期相同（任期自2008年2月20日起，至2008年12月27日止）。附彭刚平先生简历:彭刚平先生，1966年10月出生，毕业于西安工业学院金属材料及热处理专业，大学本科学历，中欧国际工商学院EMBA，中共党员。曾任：电力部扬州电讯仪器厂厂长助理兼生产部主任，国家电力公司扬州电讯仪器厂副厂长、党委成员，国家电力公司扬州电讯仪器厂厂长兼党委书记，中国华电工程（集团）有限公司总经理工作部主任，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任、机关党委副书记。现任：国电南京自动化股份有限公司副总经理。三、同意《公司2007年度总经理工作报告》；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。四、同意《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。公司在2006年报中披露了经注册会计师审阅的新旧会计准则股东权益差异调节表，在2007年中期报告中披露了追溯重述的2007年期初资产负债表。根据财政部、证监会2007年发布的有关企业会计准则的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，现作说明如下：1、新旧会计准则股东权益差异调节表的调整情况项目2006年报原披露数2007年报披露数差异备注2006年12月31日股东权益（原会计准则）598,340,291.51598,340,291.511、长期股权投资差额6,342,850.835,846,407.68-496,443.15注12、所得税11,862,270.9411,397,531.58-464,739.36注23、少数股东权益67,294,330.5667,283,051.57-11,278.99注32007年1月1日股东权益（新会计准则）683,839,743.84682,867,282.34-972,461.50注1、公司对深圳市海达实业有限公司的长期股权投资差额496,443.15元，系公司从控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂收购股权时形成，应作为同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额处理，调减股东权益496,443.15元。注2、根据对减值准备引起的递延所得税资产的理解，对公司长期股权投资减值准备形成的暂时性差异，按照谨慎性原则不确认递延所得税资产，以及按新企业所得税法确定适用税率，减少确认递延所得税资产476,018.35元，调减股东权益464,739.35元。注3、因所得税事项的影响，调减少数股东权益11,278.99元。2、2007年期初资产负债表的调整情况(1)因上述对所得税事项的调整，合并报表调减递延所得税资产476,018.35元，调减归属于母公司股东权益464,739.36元，少数股东权益11,278.99元。(2)根据企业会计准则解释第1号的规定，母公司对子公司的长期股权投资按成本法进行了追溯调整，以及上述所得税事项，母公司报表调减长期股权投资295,376,067.82元，减递延所得税资产453,000.00元，调减资本公积78,744.00元，盈余公积47,334,860.32元，未分配利润248,415,463.50元。五、同意《公司2007年财务决算报告》及《公司2008年财务预算报告》，并提交公司2007年年度股东大会审议；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。六、同意《公司2007年度利润分配预案》，并提交公司2007年年度股东大会审议；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。分配预案如下：经大信会计师事务所审计确认，母公司2007年度净利润为170,812,645.01元，弥补以前年度亏损103,454,990.96元后剩余67,357,654.05元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金6,735,765.41元，母公司本年度可供股东分配的利润为60,621,888.64元，扣除本年度发放2006年股东现金红利26,550,000.00元，本次实际可供股东分配的利润为34,071,888.64元。根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计886,638.70元。按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会[2001]5号）的有关规定：企业按规定发放给1998年12月1日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在“利润分配－未分配利润”中列支。因此，董事会建议在“利润分配－未分配利润”中列支一次性住房补贴886,638.7元。董事会建议2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日总股本177,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金26,550,000.00元。实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润6,635,249.94元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。七、同意《2007年度董事会工作报告》，并提交公司2007年年度股东大会审议；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。八、同意《公司2007年年度报告》及《公司2007年年报摘要》，并提交公司2007年年度股东大会审议；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。九、同意《关于调整公司组织结构的议案》；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。根据公司未来发展战略和发展思路，以及中国华电集团对公司高科技板块的定位，公司将进一步实施科学化管理，充分利用规模效应，增强公司产品的竞争力。为此，公司将对现有研发、生产制造、经营管理等部门进行调整、整合，重新规划公司组织结构。具体而言，就是实施“1＋4＋1”管理模式，即通过对公司相关专业、人员、资产进行整合重组，构建1个统一的研发平台即成立国电南自研究院，打造4个专业分公司，即成立：电网自动化分公司、电厂自动化分公司、水利水电自动化分公司和工业自动化及轨道交通分公司，组建1个包括采购、生产制造等部门在内的统一的生产运营平台。十、同意《关于纳入中国华电集团财务有限公司电子结算系统进行资金统一结算的议案》；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。十一、同意《关于投资建设“国电南自(浦口)高新科技园”项目的议案》；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。（一）、项目的背景情况公司拟投资4998万元建设“国电南自(浦口)高新科技园”项目，“国电南自(浦口)高新科技园”位于南京市浦口高新技术开发区星火路8号。（二）、“国电南自(浦口)高新科技园”概况“国电南自(浦口)高新科技园”建设将采取统一规划，分步实施的方式，各单体建筑的建设规划符合电力自动化企业的生产办公要求。园区对外形象统一，对内相对独立，既展示现代高科技园区的形象，又便于公司进行生产经营管理。园区主要由厂房和办公楼两大功能建筑组成，包括配电房、停车场等辅助性建筑设施。“国电南自(浦口)高新科技园”项目主要用于从事研发、生产、销售各类：高性能电力系统继电保护及自动化产品、水资源适时监控系统及水电自动化系统产品、城市轨道交通自动化系统产品、水环保工程产品、高低压开关柜及智能电器产品、土工试验与大坝观测仪器产品、电力自动化系统产品等。（三）、投资建设“国电南自(浦口)高新科技园”的战略意义1、符合国电南自发展战略的要求根据公司未来发展规划，公司将以市区内办公地——新模范马路38号作为公司总部，将发展成为公司管理、研发及营销基地，以位于江宁开发区的“国电南自（江宁）高新科技园”与位于浦口高新技术开发区的“国电南自(浦口)高新科技园”为两翼的生产经营基地相呼应，形成国电南自“一体两翼”的发展格局。在完成定向增发和一体化专业整合、重组后，公司未来四大专业将科学合理地分布在南北两翼，公司的生产经营布局将更加科学、日趋完善，发展脉络将更加清晰，从而在整体上完成国电南自产业发展的战略布局。2、有利于丰富国电南自品牌的内涵“国电南自(浦口)高新科技园”的投资建设，将为公司专业整合、重组，拓展产业链，完善产品序列提供了发展空间。使公司成为涵盖电网自动化、电厂自动化、水电自动化、电力节能、环保，轨道交通自动化、水环保工程、土工与大坝观等专业化最全的公司之一。通过日趋完善的市场机制，形成产品、信息、资金、技术、人才等方面的快速响应，实现“立足于华电集团，面向全国发电企业及电网公司提供优质服务”的市场理念，为客户提供更为优质可靠的产品，更好地为电力行业服务，满足电力行业快速发展的需要。3、具有较高的投资价值南京高新技术开发区规划、规模、自然环境及基础设施配套等各方面均较为完善，该开发区被国务院批准为全国首批国家级高新区、是江苏省首家国家火炬计划软件产业基地。目前园区土地资源十分珍贵，随着浦口地区经济发展，该地区土地将面临巨大升值潜力。（四）、主要建设内容、建设费用及建设周期1、购置土地和一期工程建设费用拟使用项目资金4998万元，用于购置：一期土地约17亩、二期土地约15亩、三期土地40亩；以及一期项目17435平方米办公楼及厂房建设费用，其中包括：办公楼5403平方米、厂房10082平方米、公共服务建筑1950平方米。2、配套工程完善与本项目相配套的停车场、变配电及照明工程、消防工程、安全卫生等，满足项目的生产需要。3、建设周期1.5年。（五）、经济效益预测预计该项目一期工程建成1年后，可新增年销售收入约1.78亿元人民币，年平均投资收益率为11％，税后投资回收期为4.2年(含建设期1.5年)。公司董事会授权公司经营层办理投资建设“国电南自(浦口)高新科技园”项目的相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚未触发提交股东大会审议的条件。十二、同意《关于放弃对“大唐桂冠合山发电有限公司”增资的议案》；同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。2007年12月13日，大唐桂冠合山发电有限公司致函国电南自“关于2×600MW级截至机组上大压小工程建设资本金出资问题的请示”（大唐桂冠合办【2007】230号）提出：大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称：合山发电公司）根据“上大压下”工程建设的需要，合山发电公司投资2×600MW级机组项目，该工程需投资45.295亿元，按照有关规定以及2×600MW级机组“可研报告”的要求，各股东需提供项目资本金共计9.059亿元。鉴于目前公司发展战略的要求，董事会决定放弃对“大唐桂冠合山发电有限公司”增资，同意由