大亚科技：独立董事对公司相关事项的独立意见 XXXX-04-26

1大大亚亚科科技技股股份份有有限限公公司司独独立立董董事事对对公公司司相相关关事事项项的的独独立立意意见见一、关于公司2010年度利润分配预案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就公司2010年度利润分配预案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的相关财务资料，核查了公司的财务状况，并对公司的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现净利润189,069,903.13元，母公司实现净利润125,075,335.30元，按10%提取法定公积金12,507,533.53元，本年度可供股东分配利润为176,562,369.60元，加年初未分配利润989,829,071.04元，累计可供股东分配利润为1,166,391,440.64元。2010年度利润分配预案为：以公司2010年12月31日总股本52,750万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配红利52,750,000.00元，剩余的1,113,641,440.64元未分配利润结转到下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。我们认为：该利润分配预案兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，切合公司实际，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次利润分配预案而导致可能存在的风险情形。同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交股东大会审议。二、关于续聘会计师事务所议案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就公司续聘会计师事务所议案进行了认真的审阅，详细2阅读了公司提供的南京立信永华会计师事务所有限公司的有关资料，核查了相关人员的任职资格，并对南京立信永华会计师事务所有限公司对我公司2010年报审计工作进行了现场检查后，发表以下独立意见：南京立信永华会计师事务所有限公司能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计，续聘南京立信永华会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因续聘会计师事务所事项而导致可能存在的风险情形。综上所述，我们一致同意续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构。三、对公司内部控制自我评价的意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》（深证上[2010]434号）、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就公司提供的相关资料进行了认真的审阅，详细核查了公司内部控制自我评价报告，并对公司重点关注的控制活动进行了现场检查后，发表以下独立意见：报告期内，公司董事会制订、修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。3公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。综上所述，我们一致同意公司内部控制自我评价报告。四、关于募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）详细阅读了公司提供的相关资料，核查并现场检查了2010年发行公司债券的募集资金使用情况，现就公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异发表独立意见如下：2010年发行公司债券募集资金严格按照募集说明书规范使用，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因募集资金事项而导致可能存在的风险情形。综上所述，我们一致认为公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，不存在重大差异。五、对第五届董事会非独立董事和独立董事候选人的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）详细阅读了公司提供的相关资料，核查并现场检查了第五届董事会非独立董事和独立董事候选人的任职资格、专业能力、从业经验、违法违规情况，现就上述事项发表独立意见如下：公司第五届董事会非独立董事和独立董事候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。不存在损害公司和4中小股东利益的行为，不可能存在风险情形。综上所述，我们一致同意第五届董事会非独立董事和独立董事候选人名单。六、关于日常关联交易事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形。综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。七、关于商标使用许可的关联交易事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。5八、关于公司2011年对外担保计划的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：1、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述关联方的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。2、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。3、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。九、对公司2010年度对外担保情况的独立意见6根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第21号——年度报告披露相关事宜》以及《公司章程》、《公司担保管理办法》、《关于进一步规范上市公司对外担保审批程序的通知》等文件精神，公司3名独立董事（黄友定、王刚、袁会权）对公司累计和当期对外担保情况进行核查，审阅了相关材料，现出具专项说明和意见如下：（一）公司2010年度对外担保情况说明1、每笔担保的主要情况单位：万元担保对象名称审议批准的担保额度实际发生日期（协议签署日）实际担保金额担保类型担保期上海大亚科技有限公司3,0002008年05月09日3,000连带责任担保3年大亚科技集团有限公司7,1002010年07月14日7,100连带责任担保1年上海大亚科技有限公司5,0002010年08月20日5,000连带责任担保1年上海大亚科技有限公司5,0002010年07月20日5,000连带责任担保1年上海大亚科技有限公司5,0002010年07月15日5,000连带责任担保1年大亚科技集团有限公司6,0002010年09月02日6,000连带责任担保1年大亚科技集团有限公司5,0002010年09月13日5,000连带责任担保1年上海大亚科技有限公司7,0002010年12月02日7,000连带责任担保16个月江苏大亚家具有限公司4,0002010年10月19日4,000连带责任担保1年江苏合雅木门有限公司4,0002010年10月19日4,000连带责任担保1年圣象实业(江苏)有限公司12,0002009年11月10日12,000连带责任担保2年大亚木业(江西)有限公司4,0002009年05月25日4,000连带责任2年7担保圣象集团有限公司5,0002010年07月11日5,000连带责任担保2年圣象集团有限公司8,9802010年07月07日8,980连带责任担保3年大亚木业（黑龙江）有限公司9,0002010年07月12日9,000连带责任担保1年圣象集团有限公司8,0002010年07月12日8,000连带责任担保1年大亚木业（江西）有限公司23,0002010年08月19日23,000连带责任担保1年大亚（江苏）地板有限公司9,2002010年07月11日9,200连带责任担保3.5年圣象集团有限公司8,0002010年09月19日8,000连带责任担保1年大亚人造板集团有限公司15,0002010年12月28日15,000连带责任担保2年大亚人造板集团有限公司5,0002010年11月15日5,000连带责任担保1年大亚（江苏）地板有限公司14,0002010年10月15日12,000连带责任担保2年注：上述担保没有发生担保债务逾期情况。2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：公司报告期对外担保发生额为48,100万元，截至报告期末，公司对外担保余额为51,100万元，占公司报告期末经审计净资产的23.54%。3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：公