大华股份：董事会关于公司内部控制的自我评价报告 XXXX-03-18

1浙江大华技术股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告一、公司基本情况浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2002年6月经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]18号文批准，在原杭州大华信息技术有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由傅利泉、陈爱玲、朱江明、刘云珍、陈建峰等5名自然人作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：330000000024078。2008年4月22日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]573号文核准首次向社会公众发行人民币普通股1,680万股，于2008年5月20日在深圳证券交易所上市，注册资本6,680万元，并于2008年5月23日完成工商变更登记。公司所属行业安防视频监控行业。经营范围为：计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则(一)内部控制的目标1、建立、完善公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。2、建立有效的风险控制系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。4、保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。(二)内部控制的原则1、公司的内部控制制度应当符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。22、公司的内部控制制度应当与公司的生产经营的实际情况相结合，具有较强的操作性和有效性，针对整个生产经营环节逐一予以规范，授权审批权限划分清晰、合理。3、公司的内部控制制度应当保证公司各部门与人员的使命清晰、职责明确，不相容职务相互分离，不同机构与人员之间相互监督。4、坚持成本与效益原则，即在保证内部控制制度有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更加有效的控制。三、公司内部控制体系公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。(一)内部环境1、法人治理情况根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》等重大规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，以保证公司规范运作、健康发展。2、组织结构和“三会”运作情况1）公司内部组织结构公司根据企业经营战略脉络及职责划分，设立了研发中心、国内营销中心、海外营销中心、系统集成部、图形图像部、智能交通部、生产保障部、质量管理部、总裁办、财务部、人力资源部、IT部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。2）“三会”运作情况公司建立、健全了重大投资决策的程序与机制；建立了包括“三会”议事规则、各专门委员会实施细则、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易准则》、《对外担保决策制度》、《内幕信息保密制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等重大规章制度。目前公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名；战略委员会由4名董事组成；薪酬与考核委员会3由2名独立董事组成；提名委员会、审计委员会各由3名董事组成，其中独立董事2名。根据公司《章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。3、独立董事制度及其执行情况公司已制定了《独立董事工作细则》《独立董事年度报告工作制度》。目前公司的独立董事柳晓川先生、孙笑侠先生、刘翰林先生均已参加过独立董事培训并获得独立董事资格证书。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。4、内部审计公司已制定了《内部审计制度》，内审部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。5、人力资源政策公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。(二)风险评估4公司根据战略目标及发展思路，建立了系统、有效的风险评估体系，同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限和责任追究制度。(三)公司主要内部控制制度的执行情况1、对外投资控制及控股子公司的管理控制为严格控制投资风险，公司建立了《重大投资决策制度》、《证券投资管理制度》及《对外投资管理办法》，根据不同的投资类别及投资额分别由公司不同层次的权力机构决策，并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行严格把控。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司严格按照有关法律、法规和上市公司的有关规定对全资或控股子公司进行管理，建立了《子公司管理制度》，要求子公司及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供季报（月报）包括业务运作报告、财务报告；公司各管理部门及内审部对全资或控股子公司进行及时监控。2、会计的内部控制公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。3、对外担保的内部控制公司制定了《对外担保决策制度》，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容进行明确规定，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。维护公司股东和投资者的利益，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展。截至目前，公司没有对外提供担保。4、信息披露的内部控制5公司建立了较严格的信息披露制度，已按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等。5、关联交易的内部控制为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订了《关联交易准则》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并出具独立意见。6、募集资金使用的内部控制公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更流程、决策权限、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署《三方监管协议》；保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保证了募集资金的正常使用。(四)信息系统与沟通公司建立了有效的信息沟通渠道及完善的信息系统，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。信息系统人员（包括财务人员）能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。(五)对控制的监督公司设立监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。6公司内审部监督检查本公司所属部门的投资经营、财务收支、营销活动、物流循环以及薪酬管理等贯彻执行国家方针、政策、法令和财经制度的情况，以促进部门、单位严格遵守财经法纪；监督、检查和评价公司内部控制制度的严密程度和执行情况；不定期对公司的关联交易情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。四、内部控制活动中存在的问题及整改措施公司长期稳定的发展离不开规范运作，为进一步健全和完善公司的管理，规范公司的经营运作，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续健康的发展，公司需要进一步加强的以下环节：（一）进一步加强对证监会、交易所相关法规的更新学习力度，确保在第一时间领会并贯彻相关规定，及时修订相应的公司内部制度。（二）进一步优化公司内部控制结构，加强风险评估体系建设，不断强化风险管理，全面系统地收集相关信息，充分发挥风险控制系统的作用。（三）进一步发挥董事会各专门委员会在内部控制方面的作用，加强各专门委员会对公司管理层的监督和指导。（四）进一步增强内部审计工作的深度和广度，制定合理的内部审计计划，全面开展内部审计工作。五、对公司内部控制情况的自我评价公司董事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在公司营运的各环节中得到了贯彻执行，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将进一步健全和深化内控控制机制。浙江大华技术股份有限公司7董事会二O一O年三月十六日