奥普光电：独立董事工作制度(XXXX年3月) XXXX-03-17

长春奥普光电技术股份有限公司独立董事工作制度（2010年3月修订）第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，长春奥普光电技术股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《长春奥普光电技术股份有限公司章程》，并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，特制定本制度。第二章独立董事的一般规定和任职资格第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。第六条不得担任独立董事的情形（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）在5家以上（不包括5家）上市公司同时兼任独立董事的人员；（七）《公司章程》规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。第三章独立董事的提名、选举和更换第七条公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第八条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同；任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。第九条公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已经发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当提前向所有股东通知上述内容。第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会和深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。同时将材料报送吉林省证监局。第十二条中国证监会和深圳证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会或者深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或者深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十三条独立董事应该按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策缩小的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故将其免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于《公司章程》规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章独立董事的职权第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：（一）重大关联交易在提交董事会讨论或进行披露时，应由二分之一以上独立董事事先认可；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论；（三）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（四）经二分之一以上独立董事同意，提议召开董事会；（五）经二分之一以上独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）重大购买、出售、置换资产行为；（2）公司被管理层、员工收购或被邀约收购；（3）提名、任免董事；（4）聘任或解聘高级管理人员；（5）公司董事、高级管理人员的薪酬；（6）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括上市公司关联方以资抵债方案）；（7）就上市公司累计和当期对外担保情况、执行证监会相关规定情况在公司年度报告中发表独立意见；（8）公司聘用或解聘会计师事务所；（9）变更募集资金项目；（10）公司关联方的以资抵债方案；（11）公司董事会未作出现金利润分配方案；（12）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（13）《公司章程》规定的其他事项；（14）证券监管机构、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项。第十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。第十九条公司对独立董事发表的意见予以存档保留，并公告独立董事就需要披露的事项发表的独立意见。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应予分别披露。第二十条在公司董事会下设提名、考核与薪酬委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第五章独立董事的工作条件第二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应该为独立董事提供必要的工作条件。第二十二条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或认证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十三条公司提供独立董事履行职责所必须的工作条件如介绍情况、提供材料等。第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予独立董事额外的其他利益。第六章附则第二十六条本制度经公司股东大会审议通过后生效。凡国家有关法规和公司章程变更与本制度发生矛盾时，应及时进行修订，并经股东大会审议通过。第二十七条本制度由董事会解释。本制度未规定的事项，依照公司章程办理。长春奥普光电技术股份有限公司董事会二○一○年三月十五日