宁波GQY：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

宁波GQY首次公开发行申请文件设立以来股本演变情况说明4-5-1宁波GQY视讯股份有限公司设立以来股本演变情况的说明释义在本文中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/公司/本公司/股份公司/GQY视讯指宁波GQY视讯股份有限公司GQY电子指宁波GQY电子实业有限公司，本公司前身原有限公司指宁波GQY视讯有限公司，本公司前身原股份公司指宁波GQY视讯股份有限公司，存在于2001年3月至2006年8月高斯产业指宁波高斯产业（宁波海曙）股份有限公司，本公司第一大股东的前身（1993年1月至1998年2月）高斯电子指宁波高斯电子有限公司，本公司第一大股东的前身（1998年2月至2008年3月）高斯投资指宁波高斯投资有限公司，本公司的第一大股东高斯公司指高斯产业、高斯电子、高斯投资证监会指中国证券监督管理委员会杭州湾新区指浙江慈溪经济开发区杭州湾新区管委会指浙江慈溪经济开发区管理委员会保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司立信会计指立信会计师事务所有限公司，担任本次公开发行的审计机构和验资复核机构金茂凯德/律师指上海金茂凯德律师事务所，担任本次公开发行的律师元指人民币元宁波GQY首次公开发行申请文件设立以来股本演变情况说明4-5-2一、发行人设立以来股本结构的形成及其变化情况1、1992年6月10日，公司前身宁波GQY电子实业有限公司成立1992年6月，中国宁波市影视公司与美国罗氏兄弟公司（Law’SBrothersCompany）签署了合资合同成立宁波GQY电子实业有限公司。双方约定，合营公司的注册资本为40万美元，其中宁波市影视公司出资26万美元（以专利权作价10万美元和16万美元的等值人民币现金投入），占注册资本的65%，美国罗氏兄弟公司以14万美元现汇投入，占注册资本的35%。依据1990年4月4日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（第一次修正本）第五条的规定，影视公司以专利权作价10万美元出资由GQY电子的合同和章程加以确定，符合法律法规的规定。经宁波市海曙区对外经济贸易局下发宁曙外经贸（92）23号《关于中外合资“宁波GQY电子实业有限公司”项目立项报告的批复》、宁曙外经贸（92）28号《关于中外合资“宁波GQY电子实业有限公司”可行性研究报告的批复》以及宁波市外商投资事务管理局下发甬外资批字[1992]188号《关于同意成立“中外合资宁波GQY电子实业有限公司”的批复》，1992年6月9日，宁波市人民政府向本公司颁发了外经贸资甬字[1992]106号《中外合资经营企业批准证书》。1992年6月10日，GQY电子在宁波市工商行政管理局注册成立，取得了工商企合浙甬字第00446号企业法人营业执照。公司性质为中外合资企业。GQY电子成立时股权结构如下：股东名称出资额（万美元）股权比例（%）宁波市影视公司2665美国罗氏兄弟公司1435合计40100根据当时适用的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（1988年5月13日国务院第四次常务会议通过，1988年6月3日国务院令发布，自1988年7月1日起施）第十五条（四）申请企业法人开业登记需要提供“资金信用证明、验资证明或者资金担保”，GQY电子设立时中外方股东分别提供了资金信用证明函，其中交通银行宁波分行于1992年6月10日为宁波影视公司出具资信证明函；宁波GQY首次公开发行申请文件设立以来股本演变情况说明4-5-3美国加利福尼亚州SanwaBank于1992年5月27日为美国罗氏兄弟公司出具了银行信用函。（1）美国罗氏兄弟公司的基本情况美国罗氏兄弟公司是GQY电子1992年6月设立时的外方股东，但由于其出资一直未到位，经宁波市外资部门协调，美国罗氏兄弟公司于1992年8月将持有的GQY电子股权及相关出资义务转让给美国瑟康贸易公司。发行人委托美国律师GailE.Suniga（美国Fenwick&WestLLP的合伙人，以下简称“美国律师”）对“Law’sBrothersCompany”（美国罗氏兄弟公司）进行核查。经美国律师核查，未能查到美国罗氏兄弟公司的信息。（2）美国罗氏兄弟公司的关联关系发行人及其全体股东、董事、监事、高级管理人员于2009年11月16日出具了《承诺函》，承诺与美国罗氏兄弟公司之间不存在任何关联关系。2、1992年8月至1998年1月，第一次股权转让和股东变更（1）1992年8月15日，宁波市影视公司、美国罗氏兄弟公司、美国瑟康贸易公司(SiconTradingINC.)三方签署股份转让协议，美国罗氏兄弟公司同意将其在GQY电子35%的股权转让给美国瑟康贸易公司。1992年8月28日，宁波市海曙区对外经济贸易局出具了宁曙外经贸（1992）60号《关于同意宁波市GQY电子实业有限公司修改合同章程部分条款的批复》，同意上述股权转让，并同意对合资公司合同、章程部分条款作出相应修改。（2）1993年1月6日，GQY电子中方股东宁波市影视公司和郭启寅签署了《关于原影视公司划分为二个公司的协议》，约定将宁波市影视公司划分为宁波市影视公司和宁波海曙电子实业总公司（暂定名）。根据该协议，原宁波市影视公司派往GQY电子的7名职工（郭启寅、屠持平、郑远聪、袁向阳、毛雪琴、忻志伟、徐志晖），由郭启寅负责组建成宁波海曙电子实业总公司；该等7名职工并分得宁波市影视公司对GQY电子的投资权益以及大彩屏知识产权（由于宁波海曙电子实业总公司尚未成立，因此，原拟划分给宁波海曙电子实业总公司的对GQY电子的投资权益以及大彩屏知识产权由7名职工分得）。1993年1月7日，宁波市海曙区文化教育局出具海文教字[1993]6号《关于同意市影视公司划分为两个公司的报告的批复》，同意将原宁波市影视公司划分为具有独立法人资格的两个公司：新影视公司和宁波海曙电子实业总公司（暂定名，工商正式宁波GQY首次公开发行申请文件设立以来股本演变情况说明4-5-4注册名为高斯产业（宁波海曙）股份有限公司）。影视公司派往GQY公司的7名职工（郭启寅、屠持平、郑远聪、袁向阳、毛雪琴、忻志伟、徐志晖）组建宁波海曙电子实业总公司（即高斯产业）。由于宁波海曙电子实业总公司尚未注册成立，故原影视公司派往GQY电子的7名职工（郭启寅、屠持平、郑远聪、袁向阳、毛雪琴、忻志伟、徐志晖）分得属原影视公司对GQY电子的投资权益。（3）1993年1月15日，宁波市海曙区计划经济委员会出具的海计经【1993】4号《关于同意高斯产业股份公司章程的批复》，批准郭启寅等八人（即上述7名职工和自然人曹定英）以现金出资设立高斯产业，高斯产业于1993年1月19日经工商登记成立。后郭启寅等7人签署协议将所获得GQY电子的股权转由高斯产业行使（具体情况详见本文“二、高斯投资有限公司历史沿革”）。1993年5月14日，宁波市海曙区对外经济贸易局出具宁曙外经贸[1993]42号文，同意GQY电子中方合作者由宁波市影视公司变更为高斯产业（宁波海曙）股份公司。（4）1993年6月14日，宁波会计师事务所对投入本公司的资本进行了验证，并出具了宁会字（1993）565号验资报告，确认截至1992年9月23日，GQY电子已收齐高斯产业和美国瑟康贸易公司缴付的注册资本肆拾万美元。1993年6月15日，宁波市人民政府向GQY电子换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，GQY电子投资者变更为高斯产业（宁波海曙）股份有限公司与美国瑟康贸易公司。宁波会计师事务所于1993年6月14日出具的《验资报告》（宁会字（1993）565号），载明：GQY电子于1992年9月23日收到高斯产业（宁波海曙）股份有限公司缴付的投资款16万美元。该笔16万美元投资款系宁波市影视公司借银行贷款后出资（中国银行宁波市分行于1992年9月17日出具的《短期外汇贷款支款通知》载明：借款单位为宁波市影视公司；借款金额为16万美元；借款用途为中方股本贷款；并注明“入GQY户”），并在高斯公司成立后由高斯公司偿还（中国银行宁波分行于1993年9月11日出具的《偿还外汇贷款收账通知》载明：借款单位为高斯产业（宁波海曙）股份有限公司；摘要内容为还贷；贷款本金为16万美元；本息合计167,402.99美元）。因此GQY电子于1992年9月23日到位的中方股东出资款应为宁波市影视宁波GQY首次公开发行申请文件设立以来股本演变情况说明4-5-5公司缴付，而用于缴付该笔出资的贷款由高斯公司偿还，前述宁会字（1993）565号《验资报告》对此描述错误。保荐机构和律师认为：GQY电子于1992年9月23日到位的中方股东出资款应为宁波市影视公司缴付，而用于缴付该笔出资的贷款由高斯公司偿还，前述宁会字（1993）565号《验资报告》对此描述错误。（5）1995年7月3日，宁波市海曙区计划经济委员会和宁波市海曙区文化教育局共同出具的“海计经[1995]65号”、“海文教[1995]70号”《关于GQY电子中方股东单位—高斯产业（宁波海曙）股份公司中集体资产的界定意见》，文中明确：“高斯产业（宁波海曙）股份公司系个人合股经营的企业”，该界定意见对高斯产业有关集体职务专利和办公用品等遗留的集体资产提出了界定原则和偿还意见。后高斯产业、新影视公司、海曙区文教局三方于1995年9月29日签署《关于清偿还款协议书》，根据上述联合发文的精神对高斯产业中的集体资产的偿还方式达成一致并履行完毕。（6）1998年1月22日，高斯产业申请工商变更，拟将公司名称变更为宁波高斯电子有限公司，公司性质为有限责任公司。宁波市工商行政管理局于1998年2月5日向高斯公司换发了注册号为25603937-1的企业法人营业执照。（7）2008年8月29日，宁波市人民政府下发甬政发[2008]74号《关于确认宁波GQY视讯股份有限公司原集体资产产权界定结果的批复》，确认如下：1、原宁波市影视公司（集体企业）在1993年的分立符合当时的法律法规及政策，履行了必要的法律程序。分立相关手续已履行完毕，分立各方之间不存在债权债务关系。分立后，原宁波市影视公司持有的宁波GQY电子实业有限公司的65%股权及大彩屏知识产权由郭启寅、屠持平、郑远聪、袁向阳、毛雪琴、忻志伟、徐志晖7名自然人分得及享有。2、高斯产业（宁波海曙）股份公司（股份合作制企业）系由郭启寅、屠持平、郑远聪、袁向阳、毛雪琴、忻志伟、徐志晖、曹定英8名自然人出资设立，其在1995年的产权界定符合当时的法律法规及政策。郭启寅、屠持平、郑远聪、袁向阳、毛雪琴、忻志伟、徐志晖7名自然人从原宁波市影视公司分得的宁波GQY电子实业有限公司的65%股权归属高斯产业（宁波海曙）股份公司。高斯产业（宁波海曙）股份公司在1998年规范登记为有限责任公司。本次股权转让和股东变更完成后，GQY电子的股权结构为：宁波GQY首次公开发行申请文件设立以来股本演变情况说明4-5-6股东名称出资额（万美元）股权比例（%）宁波高斯电子有限公司2665美国瑟康有限公司1435合计40100（8）原影视公司派往GQY电子的7名职工分得属原影视公司对GQY电子的投资权益的原因：1992年宁波GQY电子实业有限公司注册成立，原影视公司作为中方股东出资26万美元，占出资总额的65%。其中包括：1、16万美元现金：GQY公司1992年设立之时，宁波市影视公司对GQY公司的出资16万美元系从中国银行宁波分行借款（中国银行宁波分行于1992年9月17日出具的《短期外汇贷款支款通知》载明：借款单位为宁波市影视公司；借款金额为16万美元；借款用途为中方股本贷款），高斯公司1993年7月取代宁波市影视公司成为GQY公司的股东之后，该笔借款转由高斯公司承接，并最终由高斯公司归还给银行。1993年9月，高斯公司将上述欠款归还给中国银行（中国银行宁波分行于1993年9月11日出具的《偿还外汇贷款收账通知》载明：借款单位为高斯产业（宁波海曙）股份有限公司；摘要内容为还贷；本息合计167,402.99美元）。2、折合10万美元的专利：原影视公司、郭启寅以及郑远聪于1992年5月30日签署了《国家专利项目实施许可合同》，该合同由海曙区文化教育局鉴