对独立董事职业化若干问题的探讨

厦门大学硕士学位论文对独立董事职业化若干问题的探讨姓名：陆丽申请学位级别：硕士专业：会计学指导教师：苏新龙20060401对独立董事职业化若干问题的探讨作者：陆丽学位授予单位：厦门大学相似文献(10条)1.期刊论文闫邹先.孙玉梅.YanZouxian.SunYumei独立董事能否防范上市公司合谋:一项基于上市公司的经验证据-当代经济管理2008,30(10)独立董事能否防范上市公司合谋,一直是一个有争议的话题.文章通过对我国78家受证监会公开处罚的制造业上市公司的实证分析,发现:独立董事获得报酬不能够抑制上市公司的合谋行为;独立董事人数与上市公司合谋行为之间没有明显的差异;独立董事的学历与上市公司合谋行为之间存在着正相关关系.为了抑制上市公司的合谋行为,保持其独立性,建议:禁止独立董事从上市公司那里获得报酬;在聘请专业人才作为独立董事方面.应该聘请一些既有专业技能又有时间保证的专业人才.并不是学历越高越好.2.学位论文文学我国上市公司独立董事的独立性问题研究2008在公司治理结构中，董事会作为核心，上承投资人，由股东选出并对股东负责；下接经理层，任免高级管理人员并承担公司的战略管理职能。借助董事会传统上在公司治理结构中的这一重要地位，引入独立董事，确保其外部独立的身份，通过独立董事对董事会进行监督和评估，提高董事会决策能力，进而实现公司治理结构的完善。独立性是独立董事的根本属性，是独立董事最基本的、核心的品格，是其任职和行权的基础，失去了独立性，独立董事即失去了其存在的价值，其效能自然也就无从谈起。独立董事制度之所以被认为有助于企业经营的监督、管理，其主要原因在于这些独立董事与公司股东及公司经理人之间并无实质的利害关系，在董事业务的执行上被认为较能公正、客观地行使其职权。同时，独立董事的存在要能够真正地在公司的运营中发挥积极作用，还必须赋予独立董事参与企业经营的实质权利，必须对于独立董事的选任加以严格要求，并予以充分的授权。目前我国的上市公司中存在着比较普遍的所有者缺位和内部人控制现象，难以形成有效的约束、制衡机制。因此，在我国独立董事的独立性保障问题就更加突出。本文以独立董事独立性为研究对象，从完善我国公司治理的角度出发，首先分析了独立董事制度的产生和发展的历史轨迹，提出在我国建立独立董事制度的必要性，然后对我国上市公司独立董事独立性进行界定，进而利用案例分析说明加强独立董事独立性的重要性，最后较为系统地分析了在我国目前上市公司独立董事独立性方面存在的问题以及解决措施，为完善公司治理中所采用的这项制度贡献笔者的主张。全文共分六章，约5万余字。该项研究的基本结构：第一章绪论，交代研究背景以及意义、文献综述、研究的思路与方法、内容和框架、特色与创新等；第二章我国上市公司独立董事制度产生的背景分析，主要介绍了独立董事制度的起源、我国上市公司治理结构的现状以及我国上市公司引入独立董事制度的必要性等；第三章独立董事独立性的界定，主要从经济学以及法学角度对独立性进行界定，并对独立董事独立性进行简要分析；第四章案例分析，主要通过对美国安然公司以及我国科龙公司事件的分析，阐述加强独立董事独立性的必要性；第五章我国上市公司独立董事独立性存在的问题分析。主要从任职资格、激励约束、以及责任保险等方面进行独立董事独立性分析；第六章完善我国上市公司独立董事独立性的建议，主要针对上一章中存在的问题，提出相应的独立建议；最后得出结论。通过分析，笔者认为，可以从厘清独立董事与监事会的关系入手，促进二者的有效结合，构建中国特色的监管模式。就独立董事资格任选制度来看，由于我国上市公司大多存在一个处于绝对控股地位的大股东，其实际控制着董事会和经理层，这种情况使得独立董事的资格、提名选举、整体独立性以及更换等都有可能受制于内部人，使当选的独立董事的独立性无法得到保证。因此我们应当强化独立董事的资格认定、规范独立董事的提名与选举、适当提高独立董事的比例以及限制独立董事的任期。就独立董事激励约束机制来看，目前独立董事的薪酬主要由津贴和车马费构成，并由任职公司决定薪酬数额，这一方面不利于激励独立董事更加努力工作，另一方面又可能会使独立董事因经济上的依附关系而不能独立，因此，应当规范薪酬的支付方式，采用物质激励与声誉激励相结合的办法，并建立独立董事工作效率评价体系，由第三方机构根据独立董事的工作绩效决定其薪酬。另外，目前独立董事权力与责任不对等造成了独立董事有权无责，缺乏法律约束和市场约束，因此在有关法律中明确独立董事的责任、建立独立董事协会进行管理，更有利于保证独立董事发挥其独立性。就责任保险角度来看，由于我国目前没有涉及独立董事责任保险的问题，使得独立董事不能依靠其独立性完全正常履行其职责，因此我国应当逐步推行独立董事责任保险制度，以分散其风险，使其在行权中更能保持其独立性，使独立董事能够真正代表全体股东的利益，尤其是中小股东利益。我国独立董事独立性的创建过程同时也是制度创新的过程，是一项紧迫而艰巨的系统工程，需要参与各方良好的沟通和有效地配合，而建立富有效率、充满生机的独立董事制度也必将有力的促进参与各方同舟共济、共享繁荣。3.期刊论文钟田丽.贾立恒.杜淑洁.ZHONGTian-li.JIALi-heng.DUShu-jie独立董事比例与上市公司自愿披露程度的相关性-东北大学学报（自然科学版）2005,26(8)以我国120家上市公司2002年年度报告为研究对象,采用实证方法对独立董事比例和上市公司自愿披露程度关系进行检验.结果表明:独立董事比例与上市公司自愿披露程度正相关.在我国,独立董事比例的提高能够强化上市公司董事会的客观性和独立性,影响上市公司信息披露决策,使其倾向于更多的自愿披露.4.学位论文黄治纲我国上市公司治理中的独立董事制度研究2005一、研究背景公司治理已经受到世界各国的普遍关注，各国因历史传统、文化背景、政治经济制度的不同而表现出迥然有异的治理模式。在经济发展的不同时期，各种治理模式先后起到不同的主导作用。英美等西方国家最早在公司治理结构中引入独立董事制度，在完善公司治理结构，提高董事会的独立性，增强董事会的功能，减轻内部人控制等方面取得了很好的治理效果。实践证明，独立董事制度是一种有效的内部监督治理机制。20世纪90年代以来，独立董事制度的建设已经成为一种国际化潮流，许多国家纷纷仿效，成为世界各国通行的做法，在一定程度上引发一场公司治理中的“独立董事革命”。据上海证券交易所统计，我国绝大部分上市公司由国有企业改制而来，尚未上市流通的国家股和国有法人股比重平均高达50％，有的甚至高达80％以上。“一股独大”的状况使得内部人控制严重，董事会、监事会、内部审计等内部治理机构形同虚设。为了完善我国上市公司的内部治理结构，健全公司董事会的职能结构，完善公司财务信息的内部监督机制，借鉴和采纳一些国家和地区在公司董事会中设立独立董事制度的经验，自20世纪90年代以来，我国上市公司开始引入独立董事制度。从中国证券监督管理委员会1997年12月16日发布的《上市公司章程指引》第112条规定：“公司根据需要，可以设独立董事。……”开始，我国陆续就独立董事的设立、职责、权限、独立性等进行不断的完善。据中国证监会最新统计，截止到2003年6月底，在沪深两交易所1250家上市公司中，有1244家上市公司配备了独立董事，独立董事总人数达到3839名，平均每家公司达到3名以上。在配有独立董事的1244家上市公司中，独立董事占董事会成员三分之一以上的有800家，占总数的65％；独立董事占董事会成员四分之一以上的公司有1023家，占总数的82％1。从人数上来看，大多数上市公司已按要求配备了独立董事，独立董事制度已基本得到执行。可以说，独立董事制度已经成为我国公司治理制度的重要组成部分。但是目前我国独立董事制度却暴露出若干问题，独立董事在公司治理中的作用没有得到充分的发挥。据全景网络财经新闻记者调查得出的数据：据记者经过1个月对独立董事专项调查显示，截止2001年年底，中国目前所有上市公司1100多家中有274家聘请独立董事，涉及511名独立董事或候选人。独立董事呈现“四多”：高学历者多，经济学家多，京沪工作的多，中年人多。独立董事中有24名来自中国工程院院士和中科院院士，142名为博士和博士后学历，占独立董事人数的28％，还有108名具有硕士学历，183名为本科学历。经济学家成为独立董事的热门候选人，年龄在40岁至60岁之间的居多。另一项调查显示，武汉大冶特钢因为涉嫌进行关联交易而未予披露，受到投资者质疑，投资者对独立董事的作用予以批评，称其独立董事乃“花瓶董事”。中国证监会要求武汉证管办对此事进行调查，结果发现因为公司与独立董事之间缺乏沟通，导致公司出具的财务报告未经独立董事审议而引起风波。该事件表明独立董事在实践中真正发挥作用还需要法律法规的进一步完善，如何改善这一状况，更好地发挥独立董事的作用，成为目前理论界和实务界普遍关心的问题。二、研究思路本文以独立董事对加强公司治理结构的作用和机制进行研究。分别分析我国上市公司治理的机制和独立董事对改进公司治理的作用机理，试图对我国上市公司是否应当实施以及怎样实施独立董事制度进行分析和评判。三、主要观点和内容本文认为中国目前实行独立董事制度还存在差距。首先，中国传统的公司治理结构模式采用的是双层制结构，监事会专门行使监督职能，这与独立董事存在的基础不同，且二者同时并存，会加大公司成本。其次，独立董事的产生机制存在缺陷，独立董事由谁提名和决定，没有很好的制度安排，不能真正解决大股东控制的问题。第三，独立董事在董事会所占比例仍然偏低，独立董事受同化现象影响了独立判断能力。第四，独立董事被当作公司顾问对待，公司没有摆正独立董事的位置。第五，独立董事的报酬没有很好解决，表现在由谁支付和怎样支付不明确，也不完善。第六，独立董事是否应当承担监督不力的责任，没有明确规定。综上所述，独立董事在引进上市公司治理结构之初，很难立竿见影，产生很大成效。为此，本文从六个方面探讨了独立董事在公司治理中的地位和作用，具体如下：第一部分主要分析有关公司治理的理论。首先比较了三种典型公司治理模式(美国单层制、德国双层制、日本主银行制)的优劣，提出公司治理结构必须符合各国国情的观点。其次分析了公司治理的理论基础，为后面的分析奠定理论基础。然后介绍了世界范围内公司治理的兴起和发展，并且着重讨论了我国公司治理现状和问题。当前中国上市公司存在的主要问题是：股权结构不合理；董事会独立性不强；监事会形同虚设；外部环境不完善，证券市场不完善等。第二部分着重分析独立董事制度的概念、产生和发展。首先区分了容易混淆的几个概念：独立董事、外部董事、非执行董事。然后集中讨论了独立董事的条件——独立和懂事、独立董事的权利和义务。为评价独立董事制度在公司治理中的作用奠定基础。第三部分着重分析了独立董事制度的历史沿革，主要用于说明独立董事在其产生和发展过程中究竟起到了什么样的作用，并且说明当今世界主要国家实施独立董事制度的状况。美国是最早设立独立董事的国家，其历史可以追溯到美国60年代的政治混乱，当时因越南战争、水门事件、洛克希德丑闻等使人对主要包括大公司的制度丧失了信心。在这种情况下，由美国证监会重新提起的公司管治的争论焦点直接指向阻止大公司滥用权力。为了改进管理，不管是为了社会利益还是为了更大利润，都需要董事会放弃经营管理的假象，专门进行监控。独立董事发端于外部董事，当外部董事不能真正发挥监督作用的弊端越来越明显，特别是那些灰色董事的增多，引发了独立董事的产生。独立董事在美国这样的发达资本主义国家能够在一定程度上有效制衡其管理层，有其内在的原因。概括起来包括下列几个方面：1、法规的完善与相互配套；2、有效的董事人力资源市场；3、对管理层业绩评价的标准；4、股权的高度分散化及证券市场的高度发展。第四部分对我国上市公司实施的独立董事制度进行评价和分析，一方面我国上市公司实施独立董事制度具有巨大的价值，但另一方面也存在着若干不同意见。我国引进独立董事制度是适应现代公司治理的潮流