公司治理与股权激励PPT董

《公司治理与股权激励》主题沙龙董化春老师管理经验：•超过15年的中外企业管理经验，具有品牌营销、战略规划、零售管理、渠道整合和人力资源的丰富实操工作经验•具有10年的企业中高层管理经验•50多家企业的企业管理培训和管理咨询经验•十三家发展型企业的常年顾问专长领域：股权激励、绩效管控、复合薪酬品牌营销、连锁管理、运营管理北大金融投资总裁研修班·金融顾问团（股权激励）导师前海股权交易中心研究员非上市企业股权激励整体解决方案专家西北工业大学深圳研究生院特聘讲师成长型企业商业模式规划师服务的企业：为数十家企业提供管理咨询服务，包括国美电器、李宁服饰、深圳卡尔丹顿服饰、昆明尊园地产、潍坊诺成集团、简阳德盛集团、青岛波尼亚食品、广州盛景物业、北京中恒讯视IT、海口国科园、唐山西美酒店、广州迎丰纺织、浙江绍兴巴食餐饮、湖北黄冈四方饲料等等。法学学士工商管理硕士经济学博士导师简介股权激励方案设计的关键因素1北京大学金融投资总裁研修班简介2股权激励实施过程的注意事项3目录股权激励方案设计的关键因素1.方案根本的出发点---员工需求是一切的基层2.方案方法的选择---多种方案多层次满足员工需求3.战略性的股权---合理的股权架构设计是长期的保障4.万变不离其本---动态、大宽容度方案设计5.系统性的体制建设---激励配套严格的考核机制6.执行才有结果---合理的时间规划，有效的责任到人7.设计者的被认可---老板、员工、第三方共同参与制定股权激励方案设计的关键因素咨询经验之四定二来源。定人：确定有资格参与该长期激励计划的岗位人员。定量：需要重点解决总量确定和个量分配两个问题。定价：确定计划参与人获取实股的价格或获授期权的行权价格。定时：长期激励授予期限以及行权期限等问题关键6要素股份来源定量定人资金来源定价关键因素：四个确定+两个来源＋一个退出定时股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。小范围中范围大范围公司高管高管＋核心高管+中层+基层关键因素——定人1影响因素员工意愿公司规模已实施企业的参考股东意愿行业性质（资金、技术、劳动密集型）关键因素——定人2股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨干。技术、销售、管理关键因素——定人3“定人”要点指导原则激励对象特征一致性原则：对激励对象采用统一的衡量标准。重要性原则：激励对象的选择主要基于重要性原则，需充分考虑激励对象价值，确定符合条件的激励对象。•职级特征：经营班子、核心骨干等•司龄特征：公司服务年限及本职工作年限•历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩•其他特征：学历因素、可替代性因素等关键因素——定人4根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。•总裁、副总裁•董事会成员•技术总监、总裁助理•助理•部门经理、副经理•项目公司总经理•项目经理•项目副经理•高级经理•文员级别岗位设置•13•12•10•2•11•9•8•6•7•5•3•4•1核心高管高级管理人员中层管理人员普通员工人数•7•4•？•？•？•？利润贡献+选定被激励岗位对应人员本次计划对岗不对人岗位层级对应级别6~13选定为激励岗位岗位对应人员30人左右其他人员可以通过基本工资、奖金等方式进行激励决策高管关键因素——定人5举例定量个量总量即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示着股东愿意员工参与分享公司收益的力度。总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。关键因素——定量1关键因素——定量2总薪酬基础薪酬浮动薪酬股权激励收入工资为主奖金为主股权激励为主北大输出矩阵（图示）20%30%40%60%20%30%20%20%60%40%40%20%高层中层1中层2基层短期激励中期激励长期激励激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例。重要问题辨析：•1、总量确定与大股东控制力的关系；•2、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。关键因素——定量3•对于将上市公司：远期目标——上市后实际控制人的控股比例。部门分类部门系数A1核心业务部门（行业销售事业部、区域销售部、售前支持部、研发中心）1.5A2核心职能部门（技术服务部、产品部、市场推广部、业务发展部、项目管理部）1.2A3辅助职能部门（公共关系部、人力资本部、行政法务部、客服部、商务物流部、财务部、证券事务部、内审部）1职级分类职级系数B1副总裁10B2总经理7B3副总经理4B4高级经理、工程师、总监2B5经理1.5B6主管1关键因素——定量4关键因素——定量5•1、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的33%，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大；•2、预留5%给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在股本总额的33%以内；•3、经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%，第一责任人不少于激励总额的12.5%；•4、第一次做股权激励的企业第一次增资释放的比例最好不超过20%。价格实股期权（SAR)虚拟股票转让价格行权价格虚拟价格关键因素——定价1价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：价格参考公司账面净资产价格确定最低值为零最高值为市价关键因素——定价2公司评估净资产原股东转让或增资价格（增值价格理论上的范围是1元至评估值）公司市场投资者受让或增资价格在激励与约束之间寻找平衡点要点•每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？•内部人与外部人的区别•便于建立约束机制•司法诉讼关键因素——定时1定时3－5年分期行权授予日：公司董事会决定授予管理层股权。在3－5年的时间内行权完毕。获得股权的人员必须在公司继续服务一定年限以上，通过相关协议进行约束。逐步释放3－5年计划开始第一年第二年第三年第四年第五年20%20%20%20%。。累计20%40%60%80%100%持有实股方案采用股票期权、期股的方式可以大大缓解管理层资金压力，可以通过每年分红的一定比例优先用于实股的购买，直至行权或出资完毕。股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。说明：股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励。概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。关键因素——定时2T年行权限制期首次授权日激励计划获准实施日T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年行权有效期T年行权限制期第二次授权日T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年行权有效期可行权1/3可行权1/3可行权1/3可行权1/3可行权1/3可行权1/3：已生效股票期权行权期间关键因素—定时3（期权行权安排）要点•锁定时间到底多长？•考虑上市的可能性•——原有激励人员的持续激励•——未来引入人才或新增激励人员的份额预留关键因素——股份来源描述/优缺点由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金压力。适用范围财务独立核算的法人实体，且目前行业处于成熟期或成长期末端。增量入股增量激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。管理层资金压力较低，但激励时效性不够强。适合于成长性较高的初创类公司。存量转让注：虚股方式下，不涉及股份来源。关键因素——资金来源2自筹资金提供融资是否提供融资？提供融资是否收取利息，利息率百分比为多少？还款期限？还款方式？描述要点个人自有资金。个人自筹资金。由个人直接承担。在社会上寻找融资渠道。注：虚股方式下，一般不涉及资金来源。资金来源退出机制b若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，并承担有关损失的赔偿责任；在劳动合同有效期内主动辞职被公司辞退、除名违反法律，被判定任何刑事责任的有损公司利益的行为，并造成损失的其他公司决策层认定的情况设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下，详细内容由股权管理办法约定。a若出现以下情况，则计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产与购股成本孰高获得现金结算:退休丧失劳动能力死亡其他公司决策层认定的情况退出退出管理（续）计划参与人进入持股计划锁定期满后可以按规定申请转让，转让须在公司内部进行，价格参照公司公布的最近一次经审计的净资产上浮一定比例（结合购股成本），最终由转让双方协商确定，若无交易对手则原持有人继续持有。•锁定期内有特殊情况，可向内部股权管理机构提出特别申请，经批准后实施转让，转让价格以出资原价按同期银行存款利率上浮确定。任何转让股权的行为均应遵照管理办法经内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。转让专题一：税收问题一、股权转让所得自然人：转让上市公司股权，暂免征收个人所得税；转让非上市公司股权，按“财产转让所得”科目，以20%的税率征收。法人：在完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为财产转让所得，征收25%的企业所得税。二、股息、红利所得自然人：从上市公司取得“股息、红利”收入，减按10%的税率征收；从非上市公司取得“股息、红利”收入，按20%的税率征收。法人：居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益（股息、红利等权益性收益）暂免征收企业所得税。不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。专题二：业绩考核董事会高管层中层以及职员•直接通过业绩合同管控•直接通过KPI业绩考核管理•在需要时了解细节•好处–通过数据化的、客观的数据使公司的整套业绩完全透明–公司内每个主要部门均有明确的被考核指标，保证责、权、利的界定–高层领导集中精力主要管理直接下属，但在必要时可以了解跨级下属的业绩表现。由此保证对问题的直接发现，并避免下属部门负责人对负面信息的隐瞒和对其下人员的庇护•管控原则–每个领导层直接通过业绩合同监控下一层的业绩情况–每个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标以“股权类薪酬”为手段对企业经营层的业绩考核，考核仅仅涉及公司及股东认可的财务指标，包括净利润、净资产收益率、每股收益等。内部考核，指以“一般性薪酬”为手段对经营层及其它骨干的业绩考核，考核指标将不仅涉及财务指标，还考虑非财务指标评价。整体考核个体考核评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开“内部（个体）考核”和“外部（整体）考核”的概念范畴。考核分类整体考核•财务指标–ROE–净利润–增长率•净利润•主营业务收入–EOE/ROA/EVA–现金流量–……•非财务指标–经营性：•市场占有率•行业排名–科技性：•新产品投入/研发–管理性：•人才流失率•事故•环保–…员工的期望值股东的期望值股权激励方案的范围企业的期望值方案的关键——期望值的交集多种方案多层次满足员工需求注册股虚拟股份增值收益权在职股超额激励团队提成。。。员工需求成熟期扩张期发展期初创期公众性统筹防御性统筹管理型统筹进攻性统筹67%大于2/352%大于1/234%大于1/3核心股东持有超过67%的股份少数大股东股东的股权超过52%一个法人股东的股权超过34%合理