巧新科技工业股份有限公司九十五年度股东常会会议记录

巧新科技工業股份有限公司九十五年度股東常會會議記錄時間：中華民國九十五年六月二十八日（星期三）下午二時地點：雲林縣斗六市雲科路三段八十號地下一樓會議室主席：楊潮鈺董事長記錄：涂綺真議程：壹、宣佈開會：報告出席股數（含委託出席）為132,987,302股，佔全部股數的93.32﹪，達法定出席股數，宣佈開會。貳、主席致詞：略。參、來賓致詞：略。肆、報告事項一、本公司九十四年度營業報告，詳附件一。二、監察人審查九十四年度決算表冊報告，詳附件二。三、訂定董事會議事規則報告，詳附件三。伍、承認事項一、承認本公司九十四年度營業報告書及決算表冊案，提請承認。（董事會提）說明：1.本公司九十四年度營業決算業經資誠會計師事務所蕭珍琪及王偉臣會計師查核完竣，並經民國九十五年三月十四日董事會決議通過在案。2.民國九十四年度營業報告書、會計師查核報告及決算表冊，請參閱附件一及附件四~六。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。二、本公司九十四年度盈餘分派案，提請承認。（董事會提）說明：擬以九十四年度盈餘彌補上期累積虧損後，期末盈餘依法令規定先提撥百分之十為法定盈餘公積，剩餘未分配盈餘擬保留，待日後盈餘增加後再分配，請參閱附件六。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。陸、討論事項一、案由：本公司章程修訂案，敬請核議。（董事會提）說明：因應法令規定與業務需要，擬修改部分公司章程，請參閱附件七。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。二、案由：本公司「背書保證作業與資金貸予他人處理程序」修訂案，敬請核議。（董事會提）說明：依九十四年十二月二十九日行政院金融監督管理委員會金管證六字第0940006026號令提出修正，請參閱附件八。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。三、案由：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請核議。（董事會提）說明：因應法令規定擬修改議事規則，請參閱附件九。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。四、案由：本公司擬申請登錄為興櫃股票及上市（櫃）案，敬請討論。（董事會提）說明：為配合公司未來發展，便於籌措長期資金，提高公司知名度，擬視適當時機申請上市或上櫃，並授權董事會規劃辦理股票上市或上櫃。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。五、案由：擬請全體股東放棄上市時採新股承銷所公開發行之現金增資認股權利案，敬請討論。（董事會提）說明：１.為配合本公司申請上市時依法令規定強制以發行新股供公開承銷案，擬於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行新股，發行價格將依公開承銷之承銷價而定。２.除依公司法第267條規定，保留發行新股總額之百分之十至十五，由本公司員工承購外，其餘發行新股總額之百分之八十五至九十，由原股東認購之股數擬請原股東放棄並全數提撥公開承銷。３.本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，則授權董事長洽特定人認購之。４.本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。５.本次增資發行新股案提請股東會決議通過後，授權董事會全權處理本次增資相關事宜。６.本次增資發行新股所訂發行股數、發行價格、發行辦法、發行條件、計畫項目、募集金額及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境需修正變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。柒、選舉事項案由：本公司董事暨監察人任期屆滿，提請改選。（董事會提）說明：１、本公司本屆董事、監察人任期於九十五年六月二十五日屆滿。２、本次所改選出新任董事九人、監察人三人（含獨立董事二人）自九十五年股東常會選任後就任，任期三年，自九十五年六月二十八日至九十八年六月二十七日止；原董事、監察人任期至九十五年股東常會改選新任董監就任為止。選舉結果：董監事當選名單及當選權數請參閱附件十。捌、其他議案案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。（董事會提）說明：１.依公司法第二O九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。２.本公司之董事，為自己或他人經營與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及公司之利益下，擬同意解除競業禁止之限制。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。玖、臨時動議拾、散會：經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。主席：楊潮鈺記錄：涂綺真營業報告書【附件一】一、九十四年度營業概況：(一)營業計劃實施成果：九十四年的營收，新台幣1,510,659仟元，較前一年度成長196%，稅後淨利168,142仟元，較前一年成長1297%，每股稅後盈餘為1.24元。(二)預算執行情形：九十四年未公開財務預測，故無預算達成情形。(三)財務收支及獲利能力分析：項目93年94年財務結構（%）負債佔資產比率（%）50.0757.72長期資金佔固定資產比率（%）119.1992.18償債能力（%）流動比率（%）151.8483.27速動比率（%）73.8638.47利息保障倍數2.049.12獲利能力（%）資產報酬率（%）0.985.06股東權益報酬率（%）1.0010.32佔實收資本比率（%）營業利益（%）2.8215.72稅前純益（%）1.0010.85純益率（%）2.3611.13每股盈餘0.111.24(四)研究發展狀況：(1)最近二年研究發展之初佔業收入淨額比例如下：年度93年度94年度營業收入淨額（千元）511,0841,510,659研發支出（千元）33,93144,626研發比例(﹪)74(2)最近年度研究發展成果1、本年度研發成功上線，鍛造鋁輪圈有十款。2、本年度研發成功上線，高爾夫球頭有六款。(3)未來研發方向1、持續開發高爾夫球頭鐵頭及木桿產品。2、將持續進行輪圈新產品的製程研發。3、車輛相關鍛造品之開發。二、九十五年度營業計劃概要（一）、經營方針：（1）全力開發新客戶，持續擴大事業經營規模。（2）引進新設備，追求製程改良創造高品質產品。（3）強化經營體制，追求高效率的經營管理。（4）持續強化教育訓練，全面提昇人員素質。（二）、預期銷售數量及其依據由於油價高漲、輕量化時代的來臨，加上全球汽車零組件採購重心已移轉至亞太地區，未來鍛造鋁輪圈是我國發展之利基產品之一。巧新於九十四年鍛造鋁輪圈銷售量約38萬顆，預期今年九十五年將近一步擴展至65萬顆，預計將成長70%以上，未來將依據產業趨勢及不斷努力創新研發，預計銷售量將持續成長。（三）、重要產銷政策1、在公司快速成長下，目前正著手建立MCS、MRP、ERP系統，以便精準掌握材料庫存及未來市場需求量，以降低庫存管理之成本與風險。2、完成建廠及擴增設備計劃，追求客戶群之整體性服務以爭取世界大廠之訂單，縮短產品開發時間，創造競爭優勢。三、未來公司發展策略全球汽車零組件採購重心逐漸移轉至亞太地區，而台灣鋁輪圈業佔地利之便有很好的發展機會。美國是全球最大汽車製造及消費市場，近年來美國使用鋁輪圈，以其輕量、平衡感好、造型美觀及較高強度、節約能源等優點正逐漸取代鋼圈。未來消費市場對於鋁輪圈除了安全、輕量化、價格為主要考量之外，對於流行樣式的偏好也相當的敏感。故未來巧新將持續加強研發人員之培訓，強化與客戶合作關係，並隨時注意市場動態以因應未來產業的發展。四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響就外部競爭環境而言，鋁輪圈市場不斷擴大，業者如何掌握致勝關鍵，在於創新研發、提高品質、降低成本。巧新為維持在市場上保有其競爭優勢將持續投入研發人力及資源，致力於提昇效率及提高產品品質，進一步強化競爭力。就法規環境而言，立法院已於九十四年度大幅修正證券交易法，增加若干公司治理之法律規定。為此，巧新已開始積極研發各項強化公司治理以及其他相關配套措施與辦法，以達到強化公司治理之目標。展望未來，隨著汽車產業蓬勃發展帶動鍛造鋁輪圈市場，預期今後還會以較高的成長速度持續發展，巧新近年來一直執著於鍛造鋁輪圈生產技術的提昇，未來也將創造更高價值及客戶需求的產品與服務讓股東、客戶及員工共享經營成果。巧新科技工業股份有限公司監察人審查報告書【附件二】本公司九十四年度財務報表經董事會委請資誠會計師事務所蕭珍琪、王偉臣會計師查核完竣，連同營業報告書及盈餘分派或虧損撥補表，業經本監察人等查核尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定，謹具報告書，敬請鑒核。此上本公司九十五年度股東常會巧新科技工業股份有限公司監察人：吳宗仁監察人：盧耀男監察人：趙義隆中華民國九十五年四月二十一日巧新科技工業股份有限公司【附件三】董事會議事規則第一條本辦法依證券交易法（以下簡稱證交法）第二十六條之三第八項規定訂定之。第二條本公司董事會議其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依本規則規定辦理。第三條董事會應至少每季召開一次，董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。第四條董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。第五條公司董事會應由議事單位擬訂董事會議事內容，並視需要提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。第六條定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：一、報告事項：（一）上次會議紀錄及執行情形。（二）重要財務業務報告。（三）內部稽核業務報告。（四）其他重要報告事項。二、討論事項：（一）上次會議保留之討論事項。（二）本次會議討論事項。三、臨時動議。第七條公司對於下列事項應提董事會討論：一、公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。三、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。公司設有獨立董事者，對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。第八條除前條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。第九條召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前二項代理人，以受一人之委託為限。第十條董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。第十一條公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。第十二條已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重行召集。前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。第十三條董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半