公司治理情形

-1-公司治理情形一、組織系統(一)組織結構製表日期:99.04.30總經理室業務行銷中心總經理董事長稽核室研究發展中心管理中心董事會股東會監察人電子採購處資訊處凱博(昆山)產品及市場策略中心(二)各主要部門所營業務部門名稱職掌業務稽核室檢查及覆核本公司及子公司內部控制制度、各項規章制度之稽核。總經理室訂定公司營運目標政策、經營各項業務及關係企業管理之監督執行。產品及市場策略中心負責新產品開發及市場開發企劃。研究發展中心負責產品研究、開發與設計及技術應用。管理中心1.會計帳務處理及稅務處理、預算建立與經營分析、財務報表編製、資金規劃及銀行往來、股務作業。2.負責全企業人力資源管理及總務行政管理。3.負責全企業法務、智慧財產權管理。業務行銷中心1.全球行銷企劃、業務推展與銷售;推行全球佈局，深耕區域及通路市場。2.加強售後服務，滿足客戶需求;強化客戶關係，降低呆帳風險。3.提昇公司形象、參展、廣告、企劃與執行。凱博(昆山)1.負責台灣接單及大陸生產製造之規劃及協調。2.依據產銷計劃，分析產能，釐定生產及人員計劃。3.依據生產計劃作成備料計劃，並做材料訂單發行之管控，以維持最低之庫存量。4.建立高彈性、高效率、高品質、低成本之生產體制，以滿足顧客之需求。5.以ONSIDEREALTIME之服務方式，來提昇顧客之服務品質。資訊處1.資訊作業與e化作業之規劃與執行、資訊與通訊之整合。2.應用系統規劃與設計及資訊安全與管理。電子採構處電子零件之策略性採買、議價、市場詢價。藍天電腦股份有限公司組織圖2(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形情及原因:最近年度及截至年報刊印日止，公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施：項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式(一)本公司股務作業委由專業代理機構處理，並由本公司發言人及代理發言人兼職負責處理股東建議或糾紛。(二)本公司主要股東大都由經營團隊及長期持股之股東所有，本公司隨時可掌控主要股東名單，確保經營權之穩定性。(三)各關係企業均獨立運作，並依主管機關規定訂定各項處理辦法，與關係企業往來，均遵照相關辦法執行辦理。本公司目前已依據上市上櫃公司治理實務守則執行中，無差異情形。二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形(一)目前尚未設置獨立董事。(二)本公司簽證會計師事務所為前四大事務所，其簽證有其專業性及獨立性，並依法定期更換簽證會計師，更強化其獨立性。因目前尚無強制要求設置獨立董事之法規;本公司將視日後法令規定辦理。三、建立與利害關係人溝通管道之情形本公司與利害關係人均有各專屬部門直接溝通。溝通管道順暢，無差異情形。四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（一）有關財務業務及公司治理之資訊，依規定輸入指定網站，另於本公司網站中含有公司簡介、產品簡介及最新消息等相關資訊，本公司網本公司依規定公開資訊揭露，無差異情形。3項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）址：（二）本公司設有發言人制度，對外發表公司相關財務業務資訊。五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能委員會之運作情形無本公司目前董事五人監察人二人，隨時得依營運需要，充分溝通並召開會議，對於董事會之主要任務及監督管理公司功能，均能充分執行。惟如有法令規定需要時，依相關法令規定辦理。六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前實務運作皆依據『公司治理實務守則』精神執行並無差異，未來將更密切觀注法令規定訂定完善之公司治理實務守則。七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：（一）本公司成立職工福利委員會，每年舉辦旅遊，三節奬金及藝文活動欣賞等補助，並依職工退休辦法實施制度，為全體員工投保團保意外險，鼓勵員工進修EMBA、E-LEARNING、讀書會等在職教育訓練，及定期健康檢查，勞資雙方能充份溝通意見，勞資關係和諧。（二）本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以維護股東權益，並善盡股東來電詢問之責，與投資者關係良好。（三）本公司本著誠信踏實經營理念，與供應商或客戶往來關係良好，共創經營利益。（四）董事及監察人進修之情形：1.本公司董監事人員均已相當瞭解董監事之職權功能，且本身學經歷及對產業瞭解度夠，足夠擔負起董監職責。2.本公司董事會董事出席與監察人列席狀況和董監事進修之情形等，皆依規定揭露於公開資訊觀測站網站網址為：。（五）公司內部控制及風險管理制度與各項管理規章辦法訂定及修訂均需經董事會核決，積極面可事先規避風險性業務的投資，另公司亦投保各項保險，透過購買保單來保障公司財產及客戶信用風險等外在環境變化所可能產生之損失。（六）本公司董事及監察人秉持誠信經營原則，致力公司經營，本公司從95年起開始為董監事購買責任保險。4項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。5（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無；本公司尚無設置薪酬委員會。（五）履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。1.本公司工廠均已外移大陸昆山，故無工業污染等問題，但為配合環保政策，公司均配合作好垃圾分類，資源回收工作，以珍愛地球。2.本公司位於三重市區，贊助全市區學校單位抗流感之耳溫槍、洗手液等，與社區往來關係佳。3.本著人飢己飢之仁愛精神，公司及全體員工會響應損贈88水災賑災或支援其他愛心活動。4.本著教育作育英才，替企業培育未來優秀人材，本公司會定期捐贈大學奬學金，以奬勵品學兼優學生，並提供暑期工讀機會，讓學子能理論與實務均有所長，並為公司儲備未來人材。（六）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性及加強防範內線交易之管理，特制定「內部重大資訊處理作業暨防範內線交易管理程序」，訂定後之「內部重大資訊處理作業暨防範內線交易管理程序」請上查詢。（七）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露:無。