建峰化工：董事会关于设立控股子公司投资聚四氢呋喃项目的公告 XXXX

1股票简称：建峰化工股票代码：000950编号：2011-003重庆建峰化工股份有限公司董事会关于设立控股子公司投资聚四氢呋喃项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司于2011年1月28日与重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司（以下简称“恒达交通”）签署《共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议》，共同出资设立重庆弛源化工有限公司（拟定名，以工商机关核定为准，以下简称“弛源化工”），投资新建年产6万吨1,4—丁二醇（BDO）产品及4.6万吨聚四氢呋喃项目。本次投资事宜经公司第四届董事会第二十次会议以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过，公司独立董事对本次投资发表了事前认可意见且在审议时发表了独立意见。本次投资须经公司股东大会及重庆市国有资产监督管理委员会审批，本次投资不涉及关联交易。一、合资方的基本情况公司名称：重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司住所：涪陵区兴华东路（顺江一、二组）法定代表人：杨平注册号：500102000015399注册资本：贰亿壹仟万元整经营范围：利用自由资金从事公路、桥梁、隧道、码头项目的投资及资产经营管理。二、投资标的的基本情况1、出资方式公司拟与恒达交通分别以自有资金20,400万元、19,600万元共同出资设立2重庆弛源化工有限公司，其注册资本为40,000万元，经营范围为1,4—丁二醇、聚四氢呋喃、乙炔、氢气、甲醇、甲醛以及化工材料等（以登记机关核准的经营范围为准）。公司持股比例51%，恒达交通持股比例49%。2、标的公司的基本情况弛源化工将在重庆涪陵白涛特色化工园区投资新建年产6万吨1,4—丁二醇产品及4.6万吨聚四氢呋喃产品，该项目总投资为269,358万元，其投资生产规模为：三、投资项目的投资可行性分析（1）投资的背景、目的及意义重庆三届三次全委会及化工行业“十二五”规划对工业企业“调结构、转方式”提出明确要求。因此，发展战略性新型产业特别是化工新材料产业、提升公司化工龙头企业的行业定位、做优做强公司产业是公司持续发展的总目标。本次投资项目符合公司“把建峰化工建成我国一流的化肥生产基地和重庆市综合化工龙头企业”的发展目标以及“以肥为基、以化为主、相关多元、跨越发展”的公司战略。本项目实施后可有效改善公司产品单一的现状，丰富公司的产品种类，有助于实现产品结构的优化升级。该项目的顺利实施，有利于公司提升整体抗风险能力，并将给涪陵以及重庆地区带来较好的社会效益和经济效益。（2）产品用途聚四氢呋喃（以下简称PTMEG）是由四氢呋喃（以下简称THF）经阳离子开环聚合而制得，主要用于生产聚氨酯弹性纤维（SPANDEX氨纶）、聚氨酯弹性体、酯醚共聚物等。PTMEG分子量不同其用途也不同。平均分子量650～1000的PTMEG与甲苯二异氰酸酯（TDI）制成耐磨、耐油、低温性3能好、强度高的橡胶，用作轮胎、合成革、汽车仪表盘、装饰材料、电缆等；与对苯二甲酸二甲酯和丁二醇制成嵌段聚醚聚酯弹性材料用作蛇形管、传送带、压簧材料及软管等。平均分子量1800～2000的PTMEG与二苯甲烷二异氰酸酯（MDI）反应制得氨纶，其强度高，回弹性能接近天然橡胶，号称人类“第二皮肤”，是近年来纺织工业中广泛采用的新型材料。（3）投资项目产品的市场情况①国外市场PTMEG生产商主要集中在世界发达国家和地区。2006年世界PTMEG总产量为41.9万吨，消费量约为39.2万吨，供需基本平衡。预计2006～2011年消费量年均增长率为4.1%，到2011年世界PTMEG总产量和表观消费量将分别达到48.8万吨和47.9万吨。除美国外，氨纶纤维仍将作为PTMEG第一大消费领域；未来PTMEG贸易主要仍由世界发达国家和地区，如美国、西欧和日本流向亚洲及世界其他地区。未来世界PTMEG市场仍有较大发展空间。②国内市场我国直到2002年才开始PTMEG的生产，之前PTMEG的需求依赖进口。2007年我国境内5家企业的PTMEG生产能力达到15.5万吨/年，超过美国9.1万吨/年生产能力，成为世界最大的PTMEG生产国。未来几年我国PTMEG产能还将有较大增长，目前有扩建项目1项，新建项目2项。预计到2015年，国内PTMEG生产能力将增长到40万吨/年以上。2007年国内PTMEG的消费量约为16.6万吨，预计到2010年需求量将增长到24万吨，2007～2010年期间PTMEG年均需求增长率为13.1%。预计到2015年国内PTMEG的年需求量将达到36万吨，2010～2015年期间PTMEG年均需求增长率为8.4%。综上所述，就目前看，PTMEG市场状况比较乐观，仍属净进口市场。（4）竞争能力分析1）成本优势本项目装置所需原料为化工初级原料乙炔和甲醇，在加工成中间产品BDO后再进一步生产PTMEG，生产成本不受BDO市场价格变化的影响，且产品链较长，附加值高，加之大型装置的低成本运行费用，使本项目产品在生产成本上4具有很强的竞争力。2）技术优势本装置采用具有国际领先水平的技术，所生产的PTMEG产品几乎能够满足目前所有下游产品的质量要求，特别是在高端产品方面，具有自己独有的优势，这是其他同类产品所无法比及的。3）规模优势本项目为年产4.6万吨PTMEG装置，在国内是仅次于上海BASF公司6.0万吨/年装置的第二大装置，其大装置的规模优势是非常明显的。4）资金和销售优势公司多年良好的资信状况为项目的实施提供了保障。同时，通过良好的企业品牌形象，在销售环节与供销商建立了良好的合作关系，使企业产品的销售环节增强了竞争优势。5）管理优势公司是大型化工企业，有着丰富的化工管理经验，同时拥有一大批技术骨干和生产骨干。在本项目中公司将发挥自身的长处，保证装置安全高效运行。6）产品结构优势本项目实施后可以调整白涛园区及其涪陵区的天然气产业结构，丰富的产品种类，有助于改善园区现有产品结构，实现产品结构的优化升级，提高产品附加值，为循环经济、清洁生产、达标排放打下良好的基础。该项目中间产品BDO还可以结合对苯二甲酸（PTA）项目，带动涪陵及其周边地区的工程塑料行业发展，BDO、聚四氢呋喃可以与长寿MDI结合向聚氨酯弹性体进行拓展。（5）经济效益评价根据中国成达工程有限公司《4.6万吨/年PTMEG项目可行性研究报告》，本项目投产后，可实现年均销售收入138,498万元，利润总额28,604万元，净利润21,453万元；从财务评价指标看，项目投资税前内部收益率为15.07%，项目资本金税后内部收益率为17.85%，具有较好的盈利能力。项目经济指标表如下：5四、合资协议的主要内容1、出资方式、出资比例出资人名称出资方式出资额(人民币)出资比例（%）重庆建峰化工股份有限公司现金20400万元51重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司现金19600万元49合计40000万元1002、出资时限双方按照出资比例和认缴的出资额分两期缴付。首期出资时间应在公司办理注册登记前（即最迟不得超过2011年2月18日），双方各按其出资总额的50%缴纳首期出资，即甲方应缴足10200万元人民币（大写：壹亿零贰佰万元），乙方应缴足9800万元人民币（大写：玖仟捌佰万元）。6双方应在2012年4月25日前缴纳第二期出资，即甲方应缴足10200万元人民币（大写：壹亿零贰佰万元），乙方应缴足9800万元人民币（大写：玖仟捌佰万元）。各方经协商后可根据公司工程建设需要提前缴纳第二期出资。协议各方按照首期出资方式缴足应缴剩余全部出资，一旦缴纳，各方均不得抽回注册资本金。3、项目资本金及融资公司全体股东均应积极支持公司投资项目建设的资金需求，在追加注册资本或按出资比例承担项目建设的项目资本金要求的同时，亦应至少按照出资比例履行为公司向金融机构贷款或其他方式融资时的担保义务，以满足项目建设需求。4、管理人员的委派公司委派3名董事、恒达交通委派2名董事组成弛源化工公司董事会，其董事长由公司委派的董事担任；双方各委派一人，职工选举一名，组成其监事会。总经理经恒达交通提名由董事会聘任，财务总监由公司推荐经总经理提名后董事会聘任。5、协议生效的主要条件1）本协议经签约双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；2）建峰化工本次对外投资经重庆市国资委核准3）经建峰化工董事会、股东大会批准。五、投资风险及对公司的影响1、投资风险本项目采用天然气为原料生产乙炔，则主要的风险因素是来自天然气的供应。随着能源供应的紧张，天然气的价格也不断上涨。国家发改委已确定国内天然气价格将会逐年上调，并与国际市场的天然气价格并轨。因此，装置的原料天然气价格以及未来的上涨情况是本项目的一个重要风险因素。从行业状态而言，2009年四季度PTMEG价格回升以来，基本进入了行业复苏期，但PTMEG产能的大幅增加对投资也带来了竞争风险。因此，同行业PTMEG产能增加对本项目投产时机和产品未来销售的影响也是本项目的一个重要风险因素。2、应对措施7重庆发展和改革委员会以渝发改工函[2010]416号同意将该项目纳入全市天然气供应计划，进行统筹考虑，保证了公司天然气需求计划。中共重庆市委、重庆市人民政府《关于加快涪陵区经济社会发展的决定》已把本项目纳入加快涪陵区经济发展重大项目名单。面对天然气价格上涨、产品销售的影响，公司将加强管理，严格控制成本费用，根据市场审慎决策销售政策，以期为公司带来稳定的收益。3、对公司的影响本项目实施后可有效改善公司产品单一的现状，丰富公司的产品种类，有助于实现产品结构的优化升级。该项目的顺利实施，有利于公司提升整体抗风险能力，并将给涪陵以及重庆地区带来较好的社会效益和经济效益。六、独立董事意见公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及现行上市规则的规定，对公司本次投资事项进行审慎核查，发表了事前认可意见，在第四届董事会第二十次会议审议本议案时发表独立意见如下：1、根据中国成达工程有限公司《4.6万吨/年PTMEG项目可行性研究报告》，本项目投产后，可实现年均销售收入138,498万元，利润总额28,604万元，净利润21,453万元；从财务评价指标看，项目投资税前内部收益率为15.07%，项目资本金税后内部收益率为17.85%，具有较好的盈利能力。2、本次投资符合公司“把建峰化工建成我国一流的化肥生产基地和重庆市综合化工龙头企业”的发展目标以及“以肥为基、以化为主、相关多元、跨越发展”的公司战略，有利于维护股东权益及实现公司可持续发展。3、公司与恒达交通签署《共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议》是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。因此，独立董事同意公司与恒达交通签署《共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议》；同意将该投资事项提交公司2011年第一次临时股东大会审议。七、附件1、公司第四届董事会第二十次会议决议；82、独立董事关于设立控股子公司投资聚四氢呋喃项目事前认可意见；3、独立董事关于设立控股子公司投资聚四氢呋喃项目独立意见；4、中国成达工程有限公司《4.6万吨/年PTMEG项目可行性研究报告》；5、共同投资设立重庆弛源化工有限公司协议。特此公告。重庆建峰化工股份有限公司董事会2011年1月28日