招金矿业股份有限公司董事会审计委员会工作制度

-1-招金矿业股份有限公司董事会审计委员会工作制度（本制度于2010年2月26日经第三届董事会第一次会议审议通过）第一章总则第一条为强化招金矿业股份有限公司（“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则(“《上市规则》”)附录十四《企业管治常规守规》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，就如何应用财务汇报及内部监控原则及如何维持与公司审计师适当的关系作出正规及具透明度的安排，并制定本工作制度。第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立非执行董事，另一名为非执行董事，且至少有一名独立非执行董事为须具备《上市规则》第3.10(2)条所要求的会计或相关的财务管理专长的人士。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连-2-选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会下设专职工作人员1－2人，负责日常工作联络和会议组织等工作。第八条现时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审核委员会的成员：(a)其终止成为该公司合伙人的日期；或(b)其不再享有该公司财务利益的日期。第三章职责权限第九条审计委员会的主要职责权限：(一)提议聘请、重新委任或更换外部审核机构，批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)监察公司的财务报表及年度报告、半年度报告及账目的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，委员会在向董事会提交有关年度报告及账目、半年度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：(1)会计政策及实务的任何更改；(2)涉及重要判断的地方；(3)因核数而出现的重大调整；(4)企业持续经营的假设及任何保留意见；(5)是否遵守会计准则；(6)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其它法律规定；-3-(五)就上述(四)项而言：(1)委员会成员须与公司的董事会及高层管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会一次；(2)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；(六)检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；(七)与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑集团在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；(八)就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；(九)确保内部和外聘核数师的工作得到协调；确保内部核数功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位;以及检讨及监察内部核数功能是否有效；(十)检讨集团的财务及会计政策及实务；(十一)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；(十二)确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；(十三)检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；(十四)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行；(十五)检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇-4-报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；(十六)担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；(十七)就本工作制度所载的事宜向董事会汇报；(十八)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；(十九)公司董事会授予的其他事宜或课题。第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事的审计活动。第四章决策程序第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。第十二条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；-5-（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第五章议事规则第十三条审计委员会会议根据需要由审计委员会委员提议召开，但每年最少召开两次审计委员会会议。审计委员会会议须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；情况紧急时可以采取通讯表决的方式召开。第十六条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。惟审计委员会须在公司执行董事不在的情况下，至少每年与公司的外聘核数师开会一次。第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审核委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会-6-全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十二条本工作制度自董事会决议通过之日起施行。第二十三条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。第二十四条本工作制度解释权归属公司董事会。招金矿业股份有限公司二○○九年十二月二十一日