公司治理自查情况说明

1广东远光软件股份有限公司公司治理自查情况说明一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况公司的前身是1998年12月29日注册成立的珠海远光新纪元软件产业有限公司（以下简称“珠海远光”）。该公司成立时注册资本150万元人民币，陈利浩和傅成山两名自然人各出资50万元人民币，分别占公司注册资本的33.3%，北京中兴联房地产开发有限责任公司（后更名为华凯置业有限公司、华凯投资集团有限公司）和北京广华轩房地产开发有限责任公司各出资25万元人民币，分别占公司注册资本的16.7%。后于1999年1月、1999年4月、1999年7月、1999年12月数次股权变动，公司注册资本增加至人民币360万元。2000年9月28日，公司以盈余公积660万元转增公司资本；增加国电电力发展股份有限公司、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司、浙江华能投资有限公司（2001年11月21日更名为浙江华瑞投资有限公司，2003年5月21日更名为浙江嘉汇集团有限公司）和广东太平洋技术创业有限公司为公司新股东；其中，国电电力发展股份有限公司以现金方式出资800万元（其中溢价400万元），福建省电力有限公司以现金方式出资360万元（其中溢价180万元），吉林省电力有限公司以现金方式出资360万元（其中溢价180万元），广东省太平洋技术创业有限公司以现金方式出资220万元（其中溢价110万元），浙江华能投资有限公司以现金方式出资220万元（其中溢价110万元）。增资完成后，公司注册资本增加为人民币2000万元。2000年10月28日，以整体变更的方式设立股份有限公司，于2001年8月13日在广东省工商行政管理局领取了注册号为4400001009932的企业法人营业执照，注册资本为3,000万元。2002年6月公司以任意盈余公积金1,116万元转增公司股本，注册资本增至4,116万元。经公司2005年度股东大会审议通过，公司以2005年12月31日的股本总额4,116万元为基数，向全体股东按1：1的比例派送红股，总股本增加至8232万元。2006年7月20日，经中国证监会证监发行字[2006]51号文批准，公司公开2发行2750万股股票，2006年8月23日，公司股票于深圳证券交易所上市。公司的经营范围为：计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成，计算机技术咨询服务。公司的主营业务为：国内电力行业财务和管理软件的开发与销售（二）公司控制关系和控制链条陈利浩珠海市东区荣光科技有限公司广东远光软件股份有限公司7.65％30.58％50.52％（三）公司的股权结构情况，第一大股东介绍；1、截至2006年12月31日公司的股权结构股东类别股数(股)比例一、有限售条件流通股国有法人持股31,281,60028.48%其他内资持股51,038,40046.47%其中：境内法人持股42,641,76038.83%境内自然人持股8,396,6407.65%二、无限售条件流通股27,500,00025.04%3合计109,820,000100.00%2、第一大股东情况截止到2006年12月31日，公司第一大股东是珠海市东区荣光科技有限公司，该公司1998年1月在广东省珠海市注册，注册资本580万元,陈利浩先生持有50.52%的股份。该公司除持有发行人30.58%的股份外，并未经营其他业务。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司的实际控制人为陈利浩先生，陈先生是公司的创始人，现任公司董事长、总裁。陈先生目前直接持有公司7.65%的股份，其控股的珠海市东区荣光科技有限公司持有公司30.58%的股份。陈先生专注于公司的经营,没有经营其他业务。（五）机构投资者情况及对公司的影响；截止到2006年12月31日，公司的前十大机构投资者为：股东名称持有无限售条件股份数量(股)中国工商银行—建信优选成长股票型证券投资基金1,101,890人民币普通股兴和证券投资基金1,061,183人民币普通股中国建设银行—中小企业板交易型开放式指数基金841,739人民币普通股云南云电财金管理有限公司449,816人民币普通股山东鲁英投资管理有限公司369,150人民币普通股北京凤天信通科技有限公司58,200人民币普通股佛山市南海鸿新元拉链有限公司46,500人民币普通股中国建设银行—长城消费增值股票型证券投资基金42,327人民币普通股兵器财务有限责任公司41,827人民币普通股合计：4,012,632人民币普通股公司前十大机构投资中，持有公司股票占流通股股本的14.6%，占公司总股本的3.6%，机构投资者的比例较少，对公司的生产经营影响较小。4（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。是。公司二○○五年度股东大会通过了新的《公司章程》，《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善并及时向投资者披露。二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；是，股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是，股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披5露；股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按照规则执行。（二）董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会目前为第三届董事会，由公司2006年度股东大会通过累积投票制选举产生。董事会有九名董事，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。分别是：陈利浩（董事长）、缪军、黄建元、黄笑华、周立、林国华、陈冲（独立董事）、刘友夫（独立董事）、温烨（独立董事），其中陈利浩、黄建元、黄笑华、周立为公司执行董事；缪军为公司股东国电电力发展股份有限公司委派董事；林国华、陈冲、刘友夫、温烨分别为软件、电力行业财务管理、法律方面的专家，其任职单位均与公司无关联关系。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长陈利浩，男，1955年生，毕业于上海电力学院。陈先生从1985年开始从事电力行业财务软件的开发和推广工作，曾任职于浙江绍兴电力局、珠海供电局计算机服务中心、珠海远方电脑有限公司、珠海市东区远方软件产业有限6公司。现任珠海市政协常委、珠海市软件行业协会会长、中国软件行业协会财务及管理软件分会副会长，曾获珠海市百万科技重奖及其它多项省部级科技奖项。董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促检查董事会决议的执行、签署公司股票、公司债券及其他有价证券、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、行使法定代表人的职权、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。陈先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。董事长陈利浩先生兼任公司总裁，为公司实际控制人，公司已制定了《总裁工作细则》等相关工作制度，不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；根据《公司法》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会成员经公司二○○六年度股东大会选举通过。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。72006年第二届董事参加董事会会议情况及履行职责的情况：报告期内董事会会议召开次数9董事姓名职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议蒋晓华董事长900否陈利浩副董事长、总裁900否黄建元董事、常务副总裁720否黄笑华董事、高级副总裁900否周立董事、高级副总裁720否缪军董事810否陈冲独立董事620否丁世龙独立董事810否刘友夫独立董事630否6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司的董事由外部董事和内部董事构成，其中内部董事四人，分别在公司担任总裁、常务副总裁、高级副总裁职务，主管公司的重要部门，包括财务、研发、实施等各个重要环节；外部董事五人，其中三人为独立董事，分别为会计、软件、法律方面的专家，其余两位非执行董事为电力行业方面的专家。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司兼职董事共五人，占董事总人数的55%，兼职董事能够给公司的运作提供更多的资讯，能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供一些专业化的意见和建议。公司的董事与公司不存在利益冲突。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；8是。董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数