方大集团：董事会工作条例(XXXX年11月) XXXX-11-24

-0-方大集团股份有限公司董事会工作条例22001100．．1111-1-目目录录第一章总则第二章董事会组织规则（一）董事与董事会（二）董事会职权（三）独立董事（四）董事长（五）董事会秘书处（六）董事会秘书（七）其他非常设机构第三章董事会议事规则第四章董事会基金第五章附则-2-第一章总则第一条为健全和规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。第三条董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事会对全体股东负责。第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。第五条公司下属全资、控股企业董事会可参照本条例制定相应规则。第二章董事会组织规则第一节董事和董事会第六条公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。设董事长一名，董事经参加股东大会所持有表决权股份半数以上股东选举产生或更换。每届董事候选人名单由上届董事会、单独或合并持有连续180日以上公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东以提案方式提交股东大会决议。以上提名董事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事的提名权。出席股东大会的股东（包括-3-股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》的规定审查决定是否提请股东大会决议。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。董事会成员中可以有两名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。第七条《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格另有规定，从其规定。第八条董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。第九条董事的任职资格为：(一)能尽力维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；(三)忠于职守，勤奋务实；(四)公道正派，清正廉洁。第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：(一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；(二）董事长或董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过；(三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。-4-第十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的至少六个月内，以及任期结束后的至少六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十二条董事有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以撤换：（一）任期内因职务变动不宜继续担任董事的；（二）连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议的；（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；（四）有关法律、法规规定不适合担任董事的其他情形。除前列所述原因，公司不得随意撤换董事。第十三条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，审慎对-5-待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关依照事实披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平、公正对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。第二节董事会职权第十六条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：（一）董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并向大会作年度工作报告，请大会审议批准；按照总裁拟订的下一年度财务预算方案、本年度决算方案、税后利润方案和弥补亏损方案的-6-草案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。（二）董事会根据总裁主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将主持拟订的公司经营计划、投资方案及公司发展规划，提交股东大会作出决议。（三）制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作出决议。拟定公司募集资金投向的变更方案，并提交股东大会作出决议。（四）制订公司的收购、反收购、合并、分立解散的方案，并提交股东大会作出决议。（五）制订《公司章程》的修改方案，并提交股东大会作出决议。（六）董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司作出的抵押、担保、借贷、投资、收购出售资产等事宜，其金额占公司最近经审计的净资产绝对值10%以上的，应经董事会批准，其金额占公司最近经审计的净资产绝对值50%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。（七）根据总裁主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度。董事会委托总裁根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会讨论通过后，由总裁实施。公司的基本管理制度包括：财务管理制度、人事管理制度、工资管理制度、劳动管理制度等。（八）决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。根据董事长的提名聘任或解聘公司总裁、董事会秘书。根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁和财务总监，上述高级管理人员可以连选连任。（九）提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。（十）向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。（十一）除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及《公司章程》授予-7-的其他职权。第十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第十八条董事会决议在实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求纠正总裁。第三节独立董事第十九条独立董事占董事人数的三分之一；第二十条本文第九条董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应满足中国证监会有关规定和《公司章程》关于独立董事独立性的要求。第二十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换，否则独立董事任期届满前不得无故免职。第二十二条独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使下列特别职权：（一）认可总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；-8-（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第二十三条独立董事在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第二十四条公司独立董事的运作按中国证监会有关规定和《公司章程》执行。第四节董事长第二十五条董事长为公司的法定代表人。第二十六条董事长的任职资格：（一）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、顽强的开拓精神；（二）有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；（三）有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁；（四）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；（五）有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；（六）有强烈的求知欲望和远见卓识，能开创工作新局面。第二十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；-9-（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（四）行使公司法定代表人的职权；（五）根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融资方案，决定具体申请和使用事宜；签署公司股票、债券和其他有价证券；（六）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；（七）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项；根据具体情况，决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的实施计划，审查批准项目调整方案，可追加不超过原计划金额20%的投资；（八）向股东大会或董事会提交对外担保计划，实施和处理经股东大会或董事会批准的对外担保事项；在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；（九）在股东大会或董事会授权额度内，决定