独立董事

民日报：上市公司独立董事已沦为特权阶层福利人民网—人民日报海外版记者周小苑随着上市公司年报的陆续发布，银行、地产等行业公司高管纷纷领取巨额薪酬现象在社会造成了广泛影响。同时，本应代表广大中小股东利益的独立董事的年薪也随之水涨船高，动辄百万的薪酬不禁让公众质疑独立董事真的能独立吗？尤其是不少独立董事兼任数家上市公司，如此“忙碌”的独立董事能够认真履行其职责吗？高校学者最受青睐上市公司高管百万薪酬引起的公众热议还未消退，以独立董事和外部监事的身份参与公司治理的许多学者、教授、专家也领取巨额年薪的现象再次引发了公众的高度关注。截至2011年底，A股2314家上市公司共设有7595个独立董事职位，独立董事总人数达5593人，平均每位独立董事在1.36家公司任职。尤其是在已经公布年报的13家上市银行中，共有45位学者型独立董事和外部监事，他们从银行领取的报酬不菲，大部分介于20万元到40万元之间，而薪酬最高的独立董事年薪更是高达百万。从独立董事来源看，高校学者最受上市公司的青睐，据统计，有近40%独立董事为高校教授和专家。香港董事会研究院首席分析师计骅指出，高校学者之所以成为独立董事的最大来源，一方面是因为高校学者素质比较高，知名度也较大；另一方面由于高校学者比较缺乏公司实务经验，不会对公司管理层具体的管理问题提太多的意见。独立董事的第二大来源是财务和法律界人士，有17%来自会计师事务所和律师事务所，他们都具备较高的专业能力和知名度。此外，在职或者退休政府官员以及所在行业协会负责人也成为独立董事的重要组成，有超过10%的人曾经在政府任职，近12%的人则具备相关行业协会的背景。制度缺失使其沦为“花瓶”“独立董事应该保护投资人，对公司决策层起制衡作用，保障决策层的科学决策。”国家行政学院研究室副主任丁茂战表示，独立董事一般都是专业性人才，理论素养、专业经验都比较高，能够作为第三方，尤其是为散户做代言人来对公司决策层起制衡作用。然而，事与愿违的是，目前大部分独立董事都未能履行其应有的职责。财经评论员皮海洲表示，独立董事们只拿钱不干事，或干一些与独立董事工作无关的事情，甚至做出损害中小投资者利益、损害上市公司利益的事情，以致独立董事成了某些特权阶层的一种福利，其职能因此完全异化。事实上，许多独立董事一人身兼数职的现象广泛存在，令这些专家学者们顾此失彼、分身乏术。据统计，有123位独立董事同时任职4家上市公司，60人同时在5家上市公司任独立董事，而同时在6家上市公司任职独立董事的竟然也有2人。“目前独立董事的制度建设过程中确实存在很严重的问题。”丁茂战说，现在确实有些公司，包括央企在聘用独立董事的时候往往只重视他们的名声和影响力，没有更多地考虑独立董事如何更好地发挥作用，以至于很多有名的学者和专家，到很多企业担当独立董事后，根本没有精力去关注公司事务，往往举手签字，拿钱走人，沦为制度“花瓶”。长效激励完善独董职责对于当前独立董事拿着高薪却不尽其职的现象，丁茂战认为，不要把独立董事能拿到薪酬多少和本身能发挥多大作用联系得太紧。他表示，无论是国企还是私企，薪酬都是根据企业发展情况和独立董事本人做出的贡献来决定的，绝不能给高薪就为经营者服务，丧失独立董事自身的话语权。尤其是国企的管理者，不应该花大价钱买独立董事只为经营者服务，而不为所有者服务。同时，这些独立董事们也要有自己的职业良心和职业操守，拿高薪要负起责任。尽管当前独立董事制度存在诸多弊端，但是丁茂战认为，独立董事制度还是要坚持的。在操作过程中，尤其是在国有企业产权安排还处于完善阶段的现在，独立董事在制度安排层面上还没有完全发挥应有的作用。他认为，独立董事制度本身没有问题，是我们制度构建还没有到位，应该加快相关方面的立法进程。那么，独立董事制度应当如何完善呢？上海证券交易所研究中心主任胡汝银认为，目前独立董事领取报酬的方式存在弊端，因此可以对独立董事采取一些长期性的报酬机制，要求独立董事拿真金白银出来，购买他所在的上市公司的股票，这样独立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相关性，尤其是让独立董事与中小股东有相同的利益诉求，当独立董事发现公司大股东掏空公司时，独立董事就会表现出强烈的反对。此外，在公司的业务流程等很多方面，也可以通过一系列的措施，使得公司董事会的运作更加规范化，这样独立董事的职责就会更加明确。独立董事发挥作用的基础是要保持独立性，不受大股东操纵。影响独立董事履行职责的关键因素是独立性不够。具体表现在以下三点：第一点，是选拔程序上不独立。能够符合独立董事任职条件的人选很多，但董事会筛选独立董事的圈子非常狭窄，选拔程序非常随意，绝大部分由大股东，或者由董事长决定，中小股东在独立董事的选拔上基本没有发言权。这种由董事长请来的“人情董事”，表决自然要自觉与董事长保持一致，很难对董事长的决策说不，监督的效果就可想而知了，维护中小股东的利益简直就是一纸空文。第二点，是经济上不独立。独立董事的报酬无明确标准，名义上由股东大会确定，实际上是由董事长决定。独立董事的决策要是违背董事长意志，在董事任期结束后，董事会就不会续聘独立董事了，自然也就会丧失相应的报酬。在此背景上，受制于报酬的制约，独立董事很容易变成公司高管的附庸，丧失独立人格，沦为一种福利待遇，而大部分独立董事也安心享受这份几万甚至几十万的高福利，不会与董事长发生正面冲突，这样的结果就是，独立董事更关注报酬的多少，很少关心声誉，导致在制度设计中有关对大股东行为的制约，对小股东权益的保护等作用都无从谈起。第三点，是行权上的不独立。独立董事在董事会里话语权不够，一般没有太大的作为，既没有赋予相应的职责，也没有必要的权利保障，基本的知情权都无法保障，何谈充当维护中小股东利益的角色，在董事会上基本充当花瓶的角色。独立董事制度在中国是一个新鲜的尝试，尽管还存在很多弊端，但独立董事制度还是要坚持的。市场需要真正的独立董事，而不是不独立的利益相关者。关键要规范董事会的运作，从完善独立董事的独立性着手，通过有效的职责设计，明确独立董事的责权，为独立董事独立行使职权创造条件。谁该为上市公司的合法经营把关？“高高举起”的原则性和“轻轻放下”的妥协性；董事会议上的“幸福生活”与股东大会上的“水深火热”……一位上市公司的独立董事这样表述自己履职的困惑。在A股上市公司中，独立董事“花瓶化”已成为公开的秘密，独立董事制度饱受诟病。守护人成摆设“花瓶董事”、“人情董事”、“不独立董事”，这些专为独立董事而生的词汇形象地展现了当前A股上市公司中独立董事制度的尴尬境地。“上市公司出了问题大家都盯着独立董事，可关键是独立董事有用吗？”在中国上市公司协会日前举办的相关座谈会上，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏首先抛出了这样的问题。他认为，很多独立董事都沦为“花瓶”，独立董事制度已经到了岌岌可危的地步。国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松认为，独立董事的作用并没有发挥出来。在实践中，很多独立董事都是被朋友拉去的，他们往往要反复考虑才能投反对票。根据上海证券交易所的报告，2011年沪市共有3081名在任独董，报告期内，共有26家公司的38位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.77%以及独立董事总人数的1.23%。上交所就此分析，从总体看，独立董事对董事会议案的异议率仍然较低，而其中一个重要的原因是独立董事的异议难以对公司董事会决策产生支配性影响。舶来制度“水土不服”“上市公司独董‘花瓶化’源于控股股东一股独大，导致独董制度这一‘舶来品’在中国资本市场遭遇水土不服。”刘纪鹏说。追溯历史，独立董事制度最早起源于美国，其制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，防止损害公司整体利益。中国证监会于2001年颁布指导意见引入这一制度。“独立董事制度的目的是制约经理人，以便更好地保护股民，但引进中国后性质发生了改变，皆因中国的上市公司一股独大，独立董事的作用应体现在制约大股东上，以此来保护中小股民。”刘纪鹏说。但事实上，独立董事都是由控股股东指定的，这就决定了其难以发挥制衡作用，很多独立董事往往迫于人情压力而屈服于控股股东。不过，在国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵看来，独立董事与控股股东之间并不一定是对立关系，独董发挥职责不是一概否决就算好，要有想法、更要有办法，一切为企业发展服务。让独立董事制度名至实归独立董事究竟应该如何定位？北京大学法学院教授、资深独董甘培忠认为，不论是将独立董事制度看作防止大股东滥权损害中小股东利益的防火墙，还是作为公司利益的忠实维护者，抑或公司治理体系中的“法律大使”、政府监管部门的“隐形代表”，独立董事归根结底是公司合规经营的看门人。关于独立董事的产生机制，巴曙松认为：“监管机构的邀请和推荐很重要，这样才能使独立董事敢投反对票。”多位专家建议，由中国上市公司协会建立职业化的独董人才库，向有需求的上市公司推荐独董，以便在产生机制上形成独立性。“独董制度在薪酬制度、考评机制等方面也有待完善。”中金公司投行委员会顾问贾小梁认为。当前，A股上市公司普遍对独立董事采取了荣誉与薪酬结合的激励制度，根据不同公司在行业中的地位与效益，独董每年的薪酬或津贴从2万元到100万元不等，且并没有固定的标准。专家建议，应该建立问责考评机制，奖惩分明，同时对独立董事进行分类评级，考虑引入股权激励制度，规范独立董事的激励机制，以便使其更好地发挥上市公司守护人的作用。上市公司独董平均年薪7.5万金融业独董薪酬居首2013年04月26日08:58来源：中国证券报手机看新闻打印网摘纠错商城分享推荐字号截至4月25日，已披露年报显示，2012年上市公司独立董事的薪酬总额达到4.59亿元(剔除去年年中、年尾入职因素，)，独立董事平均薪酬为7.53万元。由于独立董事职位整体薪酬水平整体偏低，大量独立董事“乐此不疲”地在多家上市公司兼职。统计数据还显示，2012年独立董事之间薪酬最大相差近23倍。独董依然很忙统计显示，曾被社会热议的“独董很忙”现象，在2012年年报中依然十分普遍。“最忙独董”代表为清华大学经济管理学院教授宁向东，他在宏源证券(000562,股吧)、南方航空、歌尔声学(002241,股吧)、航天科技、四川长虹(600839,股吧)等5家公司同时兼任独立董事，这些公司不仅行业跨度大，地域跨度也很大。虽然对于单个公司来说支付薪酬不算过高，但是宁向东去年仅从独立董事职位获得的收入就已经接近50万元。同时任职5家上市公司的还有浙江广策律师事务所专职律师陶久华，他分别在顺发恒业(000631,股吧)、杭钢股份(600126,股吧)、晶盛机电(300316,股吧)、东信B股、东方通信(600776,股吧)等5家公司担任独立董事，并分别赚得7.2万、5万、8万、5万和5万的年薪，累计30.2万元。独董并非就职公司家数越多，收入越高。经济学家巴曙松去年底已经从兴业银行(601166,股吧)等独立董事职位离任，但仍然身兼民生银行(600016,股吧)、国元证券(000728,股吧)两公司独立董事，并分别从中收得42.88万和16万元的酬劳，累计年薪接近59万元。此外，长江商学院教授周春生同时兼任国中水务(600187,股吧)、内蒙君正(601216,股吧)、兴业证券(601377,股吧)、星湖科技(600866,股吧)四个公司独立董事，并分别领取年薪11.9万、12.5万、12万和10万，累计46万余元。值得一提的是，一些独董有自己的选择“癖好”，比如桂林理工大学证券研究所所长王若晨就专门钟情ST公司，他兼任*ST索芙与ST河化的独董，年薪分别为60000元和35000元。此外，郑建彪、赵万一等数十人均是多家上市公司的独董。而从年龄分布来看，去年上市公司独立董事职位成为“老少咸宜”的平台，年龄相差最大56岁。鞍重股份(002667,股吧)闻邦椿、联环药业(600513,股吧)顾英奇、环旭电子(601231,股吧)董伟均1930年出生，都已达到83岁高龄，他们全年领取的薪酬分别为6