江西正邦科技股份有限公司董事会提案管理细则

1江西正邦科技股份有限公司董事会提案管理细则第一章总则第一条为规范江西正邦科技股份有限公司（“公司”）董事会提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽地进行信息披露，根据《江西正邦科技股份有限公司章程》、《江西正邦科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江西正邦科技股份有限公司董事会议事规则》、《江西正邦科技股份有限公司对外担保管理制度》、《江西正邦科技股份有限公司关联交易管理办法》、《江西正邦科技股份有限公司信息披露管理制度》等及其他法律、法规、规章的规定，制订本细则。第二条法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内提出提案，提案应由提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。第三条公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交证券部登记备案。证券部负责本公司所有董事会提案的合规性审核。第四条证券部在收到有关会议提案的书面材料后，应于1日内完成审核并呈交董事长。经董事长审核同意后形成正式提案。第五条董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。第六条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。会议的提案确定后方可发出会议通知，会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。第七条当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。2第八条董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议审议。提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。第九条董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投了反对或弃权票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、任职单位、提名人、提名人所持公司股份比例及否决或弃权原因及对公司造成影响作充分披露。第十条董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、证券部、财务部及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖上市公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。第十一条本细则所述的提案主要是指公司日常经营的重大问题需提交董事会审议（“上会”）、其执行有待董事会审议通过后才能执行的事项，包括但不限于：（1）银行贷款类；（2）对外担保类；（3）关联交易类；（4）对外投资类；（5）利润分配、资本公积金转增股本类。《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》和三会议事规则的规定处理。第十二条公司董事会提案管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部、战略发展部和证券部。其中财务部为公司银行贷款类和关联交易类提案的申请部门及该事项的日常管理部门、对外担保类提案的初审和该事项的日常管理部门、对外投资类和利润分配、资本公积金转增股本类提案的初审部门，负责申请、受理及初审以上的事项，并进行日常管理和风险控制；战略发展部为对外投资类提案的申请部门，负责提出对外投资类提案的申请和该事项的日常管理部门；证券部为利润分配、资本公积金转增股本类提案的初审部门及以上所有类别提案的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司以上所有类别提案的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。根据本条及第二章的内容将相关部门或人员的责任归纳如下表：3第十三条上述部门应妥善保管上述相关提案的所有文件资料，并应按季度填报公司提案项目的进展情况并抄送总经理及证券部。第十四条所有签署意见的部门和责任人，不得使用如“已阅”、“拟同意”等消极字样，应明确提出意见是否同意向上提交审议。第二章提案的受理及审核程序第十五条银行贷款类提案的受理及审核程序：（1）财务部应根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请报告，并由公司财务总监和总经理签署意见，然后连同附件材料提交公司证券部，证券部在材料齐全的情况下将安排在最近一次董事会上审议。（2）贷款申请报告内容包括但不限于：①主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；②对本次申请贷款的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限等。③对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。如果是补充流动资金，应说明是否用来购买原材料，用于哪些工程等；如果是综合授信，应说明授信的品种及用途等；④还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。（3）贷款申请报告附件材料；提案类别提案部门初审（审核）部门/人员合规性复核/信息披露部门管理部门银行贷款财务部财务总监、总经理证券部财务部对外担保被担保单位财务部、财务总监、总经理证券部财务部关联交易财务部财务总监、总经理证券部财务部对外投资战略发展部财务部、财务总监、总经理证券部战略发展部利润分配、资本公积金转增股本财务部、证券部财务总监、董事会秘书证券部证券部4①公司最近一期财务报表；②贷款合同样本；③其它应提供的资料等；（4）财务部须在最近一期董事会召开提前10天向证券部提交以上资料，由证券部进行合规性复核，复核通过后安排在最近一期董事会审议；若财务部提交的资料不齐全或没有足够的提前期而导致无法上会，由财务部承担相应责任。第十六条对外担保类提案的受理及审核程序：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）以及《江西正邦科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，所谓“对外担保”，是指上市公司或者上市公司的控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。对外担保事项上会的主要程序为：（1）由被担保人提前至少30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：①被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；②担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；③担保类型及担保期限；④担保协议的主要条款；⑤被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；⑥反担保方案。（2）被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：①被担保人的企业法人营业执照复印件；②被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；③担保的主债务合同；④债权人提供的担保合同格式文本；⑤不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；5⑥财务部认为必需提交的其他资料。（3）财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见后提前10日送交证券部。（4）证券部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核，并将通过复核后的提案列入最近一期董事会审议。若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会，证券部不承担相关责任。第十七条关联交易类提案的受理及审核程序：关于关联交易的决策权限详见《江西正邦科技股份有限公司关联交易管理办法》，本细则涉及的关联交易是指金额在300万元以上须提交董事会或股东大会审议的。关联交易的受理及审核程序如下：（1）由财务部提出书面的关联交易提案申请报告，该报告应内容包括：①关联交易的情况介绍，如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等；②关联交易的必须性阐述（即实在无法避免进行关联交易的原因）；③关联交易合同或协议的主要条款和定价政策；并说明交易的公允性。（2）财务部应提前10天将有财务总监和总经理签署意见的上述书面报告连同关联交易合同样本提交证券部，证券部联系公司所有独立董事，并由独立董事出具书面意见后交回证券部，证券部按照程序履行合规性复核，复核通过后安排上最近一期董事会讨论。若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会，证券部不承担相关责任。第十八条对外投资类提案的受理和审核程序：本细则所涉及对外投资是指母公司的对外投资，不包括子公司的对外投资，子公司的对外投资按子《公司章程》规定执行。（1）战略发展部负责出具书面的项目建议书，该项目建议书的附件应包括：①可行性分析；②与现有主营业务的关系及产业和资源的关联关系的说明；③尽职调查报告（如合作方的资信评估等）；（2）该项目建议书应至少提前30天提交给财务总监、证券部、总经理和董6事长传阅，并从不同角度签署意见。（3）战略发展部应根据上述意见进行答疑或修改，并形成书面的答疑或修改报告，再次呈交上述部门，并最终由总经理和董事长决定是否上会审议。（4）证券部将总经理和董事长同意后的投资项目安排上会审议；超过董事会权限的再根据董事会审议的结果安排股东大会审议。若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会，证券部不承担相关责任。第十九条利润分配、资本公积金转增股本类提案的受理及审核程序：本细则所涉及利润分配、资本公积金转增股本是指根据《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行的分配及资本公积金增加公司资本。（1）审议定期报告董事召开20日前，财务部、证券部根据预审计的财务报告，出具利润分配、资本公积金转增股本计划书，计划书附件应包括：①最近一期经审计财务报表；②最近三年利润分配、资本公积金转增股本情况；③利润分配、资本公积金转增股本预案；④合理性分析。（2）该计划书提交给财务总监、董事会秘书、总经理和董事长传阅，并从不同角度签署意见。（3）定期报告董事会召开10日前，财务部和证券部将各部门意见汇总、答疑，制定利润分配、资本公积金转增股本提案书。（4）定期报告董事会召开3日前，确认经审计财务报告和预审计前的数据变化，变动不超过10%的，将提案书交与证券部提交董事会审议；若变动超过10%的，由财务部和证券部修改提案书并在2日内重新报财务总监、董事会秘书、总经理和董事长传阅，确认定稿后报董事会审议。第三章法律责任第二十条公司相关部门责任人应严格按照本管理细则及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担连带赔偿责任。7第二十一条本细则涉及到的公司相关部门及人员未按照固定程序擅自越权签署相关合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。第四章附则第二十二条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十三条本制度由公司证券部负责解释。江西正邦科技股份有限公司董事会二00九年七月二十日