江苏常发制冷股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002413证券简称：常发股份公告编号：2010-007江苏常发制冷股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2010年6月19日以电话、邮件方式送达，会议于2010年6月24日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名。杨继昌董事因个人原因未能亲自出席本次董事会，授权陈来鹏董事代为出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长黄小平先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案：一、审议通过了关于公司新建铝箔二期项目的可行性议案，该项议案须提交股东大会讨论。公司拟投资新建铝箔二期项目，该项目建设总投资为29158万元，其中项目固定资产投资25078万元，铺底流动资金为4080万元。项目所需资金为公司A股上市发行超募资金23000万元，其余部分自筹。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权二、审议通过了关于公司新建30000吨高性能精密铜管项目的可行性议案，该项议案须提交股东大会讨论。为了扩大公司生产规模，延伸产业链，提高公司的核心竞争力，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。公司拟投资39830万元新建30000吨高性能精密铜管项目，资金主要来自自筹，其中使用A股上市发行超募资金5374万元。董事会同意该项目分三期实施，先实施该项目的一期工程（年产10000吨、投资8500万元），该项目二期、三期工程根据一期工程的盈利情况决定投资进度。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权三、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。根据《招股说明书》的披露及江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W(2010)E1176号鉴证报告，截止到2010年6月12日，公司累计以自筹资金投入募集资金投资项目16109.31万元，其中蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目2997.69万元；年产3万吨铝箔项目13111.62万元。截至2009年12月31日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币14,494.07万元,该资金以经江苏公证天业会计师事务所苏公W(2010)E1167号“关于江苏常发制冷股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告”鉴证确认，公司三届五次董事会审议通过，已用募集资金将其置换。截止2010年6月12日尚余1615.24万元自筹资金尚未置换。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司关于置换先期投入募投项目的自筹资金的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。四、审议通过了关于公司使用部分超募资金建设新项目的议案，该项议案须提交股东大会讨论。现根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，扩大公司生产规模，提高公司的核心竞争力，结合公司实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金28374万元投资新建铝箔二期项目、30000吨高性能精密铜管项目，其中铝箔二期项目23000万元，30000吨高性能精密铜管项目5374万元。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司超募资金使用的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。五、审议通过了关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定,为提高超募资金使用效率和使用收益,遵循股东利益最大化的原则,公司拟使用超募资金3100万元归还银行贷款。超募资金用于偿还银行贷款后,将有效降低财务费用支出,直接提升经营利润。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司超募资金使用的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。六、审议通过了增加公司经营范围的议案，该项议案须提交股东大会讨论。在公司经营范围中增加“铜管”。变更后的经营范围为：制冷器材、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、铜管、普通机械零部件制造、加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营来料加工和“三来一补”业务。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权七、审议通过了修改《公司章程》、修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案，该项议案须提交股东大会讨论。鉴于公司股票已于2010年5月28日深圳证券交易所上市，依据相关法律、法规，同意启用公司2008年第一次临时股东大会通过的公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》，并因注册资本、经营范围等发生变化及根据深圳证券交易所的相关规定和要求，作出适应性修改，同时对于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》做出相应的修订。章程具体修改见附件一。7．1审议通过修改后的《公司章程》。投票情况：7票同意，0票反对，0票弃权7．2审议通过修改后的《股东大会议事规则》。投票情况：7票同意，0票反对，0票弃权7．3审议通过修改后的《董事会议事规则》。投票情况：7票同意，0票反对，0票弃权7．4审议通过修改后的《监事会议事规则》。投票情况：7票同意，0票反对，0票弃权《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。八、审议通过了新建宿舍楼的议案为改善员工住宿环境，公司拟投资2000万元建设3幢宿舍，资金来源为自筹，先期建设2幢。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权九、审议通过了公司关于开展商品期货套期保值业务的议案公司主要业务是冰箱、空调用蒸发器、冷凝器的生产和销售，铜、铝、钢材是两器产品的主要原材料。为规避铜、铝、钢材价格波动给公司经营带来的不利影响，公司计划通过有资质的期货经纪公司在上海期货交易所进行铜、铝、钢材套期保值业务操作，以锁定主要原材料铜、铝、钢材的成本。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司套期保值的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。十、审议通过了公司《投资决策管理制度》，该制度须提交股东大会讨论。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司投资决策管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。十一、审议通过了公司《关联交易管理制度》，该制度须提交股东大会讨论。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司关联交易管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。十二、审议通过了公司《套期保值制度》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司套期保值制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。十三、审议通过了公司《保密制度》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司保密制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。十四、审议通过了公司《总经理工作细则》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司总经理工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。十五、审议通过了公司《董事会秘书工作制度》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司董事会秘书工作制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。十六、审议通过了公司《独立董事制度》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司独立董事制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。十七、审议通过了公司《董事会四个委员会工作细则》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司董事会四个委员会工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。十八、审议通过了公司《募集资金使用管理办法》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司募集资金使用管理办法》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。十九、审议通过了公司《对外担保管理制度》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司对外担保管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。二十、审议通过了公司《信息披露事务管理制度》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司信息披露事务管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。二十一、审议通过了公司《重大信息内部报告制度》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司重大信息内部报告制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。二十二、审议通过了公司《内部审计制度》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司内部审计制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。二十三、审议通过了关于召开2010年第一次临时股东大会的议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权《江苏常发制冷股份有限公司2010年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。公司独立董事对第三项、第四项、第五项议案发表了同意意见。特此公告。江苏常发制冷股份有限公司董事会2010年6月26日附件一：章程修改对照表原章程内容修改后的章程内容第十三条经依法登记，公司登记机关核准，公司经营范围是：制冷器材、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、普通机械零部件制造、加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营来料加工和“三来一补”业务。第十三条经依法登记，公司登记机关核准，公司经营范围是：制冷器材、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、铜管、普通机械零部件制造、加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营来料加工和“三来一补”业务。第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份可以依法转让，股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行。（一）公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易；（二）不对公司章程中的前款规定作任何修改。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》第二十五条所列举的重大事项时安排网络投票，具体重大事项为：(一)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；(二)上市公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买经营性土地和出售商品房）或担保总额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)对中小投资者权益有重大影响