浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第三届董事会独立董事

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第三届董事会独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,在对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司关联方资金占用及对外担保情况作出专项说明并发表独立意见如下：一、关联方资金占用（一）公司2009年1-6月大股东及关联方资金往来和占用情况单位：人民币元上半年累计发生额关联方名称与本公司的关系核算的会计科目2009年1月1日余额借方发生额贷方发生额期末余额占用形成原因资金占用的性质浙江万丰科技开发有限公司受本集团母公司重大影响应收账款-50710.6313929.9436780.69销售材料经营性占用威海万丰镁业科技有限公司同属子公司应收账款-65930.4-65930.4销售材料经营性占用威海万丰镁业科技有限公司同属子公司其他应收款894962.7689315.88-984278.64销售材料模具经营性占用其他应收款2190.6315439517.0615441707.69-代垫水电费经营性占用浙江万丰摩轮有限公司同属子公司其他应付款-916.14916.14购旧电脑经营性占用浙江万丰科技开发有限公司受本集团母公司重大影响应付账款-384434.731345607.074949812.463219770.66采购设备及配件经营性占用威海万丰镁业科技有限公司同属子公司应付账款388462.556180239361.45571643.95采购原材料经营性占用浙江日发数码精密机械股份有限公司同受实际控制人控制应付账款1369464732005183993821452采购设备及配件经营性占用其他应付款19860554.0624062971.714202417.65-煤气站收购款经营性占用万丰奥特控股集团有限公司母公司其他应收款-80141.3580141.35-代垫水电费经营性占用（二）独立意见我们认为：2009年1-6月份公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。二、对外担保（一）对外担保情况1、公司2009年1-6月除了对控股子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保事项。2、对控股子公司提供担保情况如下：（1）为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司(以下简称“威海公司”)在交通银行威海分行自2008年7月24日至2009年7月24日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币8,000万元，截止2009年6月30日，威海公司在此担保项下发生借款3,875万元。（2）为控股子公司威海公司在中国银行威海高新支行自2009年4月14日至2011年4月13日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币8,000万元；截止2009年6月30日，威海公司在此担保项下发生借款3,500万元。（3）为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司(以下简称“宁波公司”)在中国银行宁波北仑支行自2007年5月10日至2009年12月31日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币5,500万元；截止2009年6月30日，宁波公司在此担保项下发生借款2,500万元。（4）为控股子公司宁波公司在光大银行宁波分行自2008年9月22日至2009年9月21日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币6,000万元；截止2009年6月30日，宁波公司在此担保项下发生借款4,588.89万元。（5）为控股子公司宁波公司在民生银行宁波分行自2008年9月22日至2009年9月21日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币3,200万元，截止2009年6月30日，宁波公司在此担保项下发生借款1,787.62万元。3、对外担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况（1）截止2009年6月30日，为两控股子公司提供担保的期末余额30700万元,占公司最近一期经审计08年12月31日净资产79823万元的38%，占总资产的22.57%。（2）两子公司在上述担保项下实际发生借款16251.51万元。接受担保的控股子公司威海公司最近一期经审计的资产负债率为40.3%,宁波公司最近一期经审计的资产负债率为58.74%，均低于60%。（二）独立意见经核查，我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。独立董事：李若山、徐兴尧、张书林二○○九年八月十二日