海立美达：XXXX年第一次临时股东大会的法律意见书 XXXX-02-11

上海市联合律师事务所法律意见书0关于青岛海立美达股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书上海市联合律师事务所中国上海ShanghaiChina上海市联合律师事务所法律意见书1上海市联合律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书致：青岛海立美达股份有限公司上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所朱洪超律师、张晏维律师列席了公司于2011年2月10日召开的2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《中华人民共和国证券法》（2005年修订）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛海立美达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、公司章程；2、公司2011年1月20日第一届董事会第八次会议决议和会议记录；3、公司2011年1月20日第一届监事会第八次会议决议和会议记录；4、公司2011年1月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、“巨潮资讯网”的《第一届董事会第八次会议决议公告》、《第一届监事会第八次会议决议公告》、《关于日常关联交易的公告》、《青岛海立美达股份有限公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司日常关联交易的核查意见》、《累积投票制实施细则》、《内部控制制度》、《控股子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《关于召开上海市联合律师事务所法律意见书2公司2011年第一次临时股东大会的通知》。5、公司2011年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；6、公司2011年第一次临时股东大会会议文件。本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场会议、现场投票方式召开。经核查，公司在2011年1月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”刊登《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日、公司联系电话、传真和联系人等内容。同时公司董事会已在通知中列明了本次股东大会将要审议的事项、本次股东大会会议登记办法。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。经核查，本次股东大会现场会议于2011年2月10日上午9:30在山东省青岛即墨市青威路1626号公司一楼会议室召开，由公司董事长刘国平女士主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。二、本次股东大会出席人员资格1、出席会议的股东（或股东代理人）经验证，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计3人，代表股份7,500万股，占公司有表决权股份总数的75%。上海市联合律师事务所法律意见书3经审查，上述股东均为在股权登记日（2011年1月31日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。2、列席会议的人员经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、保荐代表人以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。本次股东大会审议并表决了如下议案：1、《关于修订青岛海立美达股份有限公司章程（草案）议案》；2、《关于调整独立董事津贴的议案》；3、《关于日常关联交易的议案》；4、《累积投票制实施细则》；5、《内部控制制度》；6、《控股子公司管理制度》；7、《对外担保管理制度》；8、《关于修订募集资金使用管理办法的议案》；9、《对外投资管理制度》；10、《证券投资管理制度》。经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。四、本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场投票的方式进行表决。经验证，本次股东大会就公告中列明的审议逐项进行审议以记名投票的方式上海市联合律师事务所法律意见书4进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司根据公司章程所确定的有关规则统计现场投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计3人，代表股份7,500万股，占公司有表决权股份总数的75%。本次股东大会审议的第1、2、4、5、6、7、8、9、10项议案均经全体参加表决的股东所持表决权股份总数的100%同意，获得通过。第3项议案涉及关联交易，关联股东日本METALONECORPORATION依法履行了表决回避程序，该议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%同意，获得通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。五、结论本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。上海市联合律师事务所法律意见书5）（此页为签署页，无正文）上海市联合律师事务所单位负责人：朱洪超经办律师：朱洪超经办律师：张晏维二○一一年二月十日