泰尔重工：董事会议事规则(XXXX年3月) XXXX-03-31

安徽泰尔重工股份有限公司董事会议事规则(2010年3月修订)第一章总则第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，制定本规则。第二条董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。第三条董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。第二章董事会职权第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第六条董事会享有下列投资、决策权限：（一）对外投资（包括股权投资、委托理财、委托贷款等）：单笔投资额未超过最近一期经审计净资产10%，且投资后，公司及控股子公司累计投资额未超过最近一期经审计净资产50%。（二）《公司章程》规定应由股东大会审议外的资产抵押、担保事项；（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易。（四）单笔借款在3000万元以上至5000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准；（五）审议批准《公司章程》规定应由股东大会审议外的其他交易事项（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）。（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。第三章董事长职权第七条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第四章董事会组成第八条公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事四名。第九条董事会设董事长一名，董事会秘书一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。第五章会议通知第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第十一条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、电子邮件通知、书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)，通知时限为会议召开5日前通知全体董事。第十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十四条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第十五条在下列情况下，董事会应在3个工作日内召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）1/2以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第十六条各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。第十七条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。独立董事只能委托其他独立董事出席会议。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。授权委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。第十八条董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第六章会议提案第十九条董事会提案应符合下列条件：（一）与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（二）必须符合公司和股东的利益；（三）明确的议题和具体事项；（四）须以书面方式提交。第二十条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。第二十一条对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议1/3以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。第二十二条对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第二十条规定，董事会不得拒绝审议。第二十三条独立董事经全体独立董事的1/2以上同意，可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十四条重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事的1/2以上同意，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第二十五条原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。第七章议事和决议第二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的半数以上通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。下列事项由董事会以特别决议作出：（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（三）对外担保事项；（四）制订《公司章程》的修改方案；（五）拟提交股东大会审议的重大关联交易；（六）拟提交股东大会审议并由股东大会以特别决议审议通过的议案。除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。第二十七条董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。第二十八条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十条董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。第三十一条董事会会议记录由董事会秘书负责，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。第三十二条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十三条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第八章会后事项第三十四条授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。第三十五条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。第三十六条董事会的决定在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。第九章附则第三十九条本规则由董事会拟定，自股东大会批准之日起生效,原董事会议事规则同时废止。第四十条本议事规则由董事会负责解释。第四十一条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。安徽泰尔重工股份有限公司二零一零年三月二十九日