深圳市天威视讯股份有限公司董事会议事规则(修订案)

第1页共13页带格式的深圳市天威视讯股份有限公司董事会议事规则（修订案）目录第一章总则..................................................................................................................2第二章董事会的一般规定..........................................................................................2第三章董事会的召集、提案及通知程序..................................................................5第四章董事会的召开..................................................................................................7第五章董事会的表决和决议......................................................................................9第六章附则................................................................................................................13删除的内容:12第2页共13页带格式的第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）以及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第二条董事会应当在《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》所规定的范围内行使职权。第三条公司设董事会，对股东大会负责。第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第二章董事会的一般规定第五条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会结合公司的实际需要，在适当的时候，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。第六条董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第3页共13页带格式的第七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第九条董事会应当根据股东大会授予的对外投资、购买或处置资产、对成第4页共13页带格式的本费用预算总额的调整、对外借款、关联交易和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论证，并报股东大会批准。第十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；（五）行使公司法定代表人的职权；（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。第十一条董事会授予董事长的审批权限：（一）股东大会审议通过的投资计划外的对外投资项目：连续12个月内累计投资运用资金在500万元人民币以内；（二）对外借款：连续12个月内累计借款在5000万元人民币以内；（三）购买固定资产和器材：单项购买价值在3000万元人民币以内；（四）处置资产：连续12个月内处置资产价值在500万元以内。第5页共13页带格式的（五）对成本费用预算总额的调整：公司年内实际发生的营业成本、销售费用、管理费用和财务费用总额超过年度预算在5%以内的调整。（六）关联交易：公司与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第三章董事会会议的召集、提案及通知程序第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或电子邮件，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。情况紧急，董事会临时会议可随时召开，可以通过电话等其他口头方式发出会议通知，但应给董事以必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后，由董事会秘书提交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十六条有下列情形之一时，董事长应于10个工作日内召集董事会临时会议：（一）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；第6页共13页带格式的（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日由董事会秘书呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会临时会议。第十八条书面会议通知应包括以下内容：（一）会议的日期和地点；第7页共13页带格式的（二）会议期限；（三）事由和议题；（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第四章董事会会议的召开第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需要独立董事发表独立意见的第8页共13页带格式的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会将其予以撤换。第二十二条监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书、证券事务代表应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；第9页共13页带格式的（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受上述全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十五条董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并需2/3以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。第五章董事会会议的表决和决议第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其