澳洋顺昌：董事会XXXX年内部控制自我评价报告 XXXX-04-26

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会2010年内部控制自我评价报告根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，董事会全面检查了公司各项管理规章制度的执行情况，对公司内部控制制度的建立与执行情况进行了认真评估，对公司2010年度内部控制评价如下：一、公司建立健全内部控制制度的目标和原则㈠公司建立健全内部控制制度的目标1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构和公司治理结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。3、建立涵盖、销售、采购、质量管理、固定资产管理、投资与子公司管理、人力资源管理、信息披露、关联交易等方面的风险防控体系，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全与完整。4、不断调整与适应外部控制环境，改善内部控制环境，保证国家法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行㈡制定与修改内部控制制度的原则1、合法性原则：内部控制制度必须符合国家法律、法规及规范性文件的要求。2、全面性原则：内部控制制度应涵盖公司在经营活动过程中所以生的各项经济业务、各责任中心及各个岗位等，并对各项经济业务处理过程中的关键控制点落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内控出现真空，任何个人或环节均不存在超越内部控制的权力。3、有效性原则：内部控制制度应当符合公司的实现情况，要与公司具体的生产经营相结合，具有较强的可操作性，确保内部控制制度能够有效的实施。4、合理性原则：内部控制制度应当保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、经济性原则：内部控制应当处理好考虑成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。二、公司内部控制情况㈠、公司内部控制的组织架构1、股东大会是公司的最高权力机构，代表所有股东依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保全体股东充分，特别是中小股东享有平等的地位、充分行使自己的权利。2、董事会是公司经营的决策机构，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，依法行使公司的经营决策权，下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会，董事会秘书负责处理董事会日常事务。3、监事会是公司监督机构，对股东大会负责。监事会由三名监事组成，对董事、高级管理人员的履职情况以及公司的财务状况等进行监督和检查。4、管理层是公司的执行机构，接受董事会、监事会的监督和制约，负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。总经理办公室、人事行政部、财务部和信息效率部等管理部门根据各自的部门职责开展工作，协助公司管理层达成各项经营目标；营销中心及营业支援部和仓储加工部相互分工、相互配合，保证公司生产经营活动有序进行。㈡公司内部控制制度的建立健全情况1、法人治理结构按照建立完善的公司治理结构的要求，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。并且，公司董事会还下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，各专门委员会依据相应的议事规则，分别承担公司重大工作事项的讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率，并针对上述机构制定了与职能相适应的议事规则或工作制度。2、信息披露管理制度为了规范公司对外信息披露行为，加强信息披露事务管理，保证投资者合法权益，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确了信息披露的主要内容，相关职能部门，工作责任及要求等，有效地保证了信息披露工作的顺利进行。3、财务管理控制制度公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律、法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度和财务内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。4、质量控制与生产经营管理制度公司通过ISO9001质量管理体系、ISO4000环境管理体系、QCO80000环境物质管理等管理体系认证。公司还结合所处行业的特点建立涵盖采购、仓储、加工、销售、配送、客服等各个环节的一系列流程控制体系，在生产经营各环节通过采用合理的组织结构形式以及相应的控制体系，提高生产经营业务的管理效率；保证了与生产经营有关的业务活动按照适当的授权进行，促使公司的生产经营活动协调、有序、高效运行；加强内部控制，降低生产成本和费用，维护公司资产的安全性。5、关联交易公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，强化对关键方面或者关键环节的控制，包括关联方管理，规范关联交易和审批权限，保证关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性，规范关联交易披露内容、披露方式及披露流程，确保公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度，保护了公司及中小股东的合法权益。6、人力资源公司依据《劳动法》和《劳动合同法》制定了系统的管理制度，分别对人员招聘与录用管理程序、员工培训、员工薪酬福利管理体系、劳动合同管理程序、等内容进行了详细的描述，并对组织机构设置、岗位职责、绩效考核以及员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续均作了详尽的规范，在机构设置上，职能明确、管理科学，人员配备上，精干高效、合同分工，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。7、内部审计为了健全和完善内部控制监督体系，公司建立了独立的内部审计部门，配备了专职的内部审计人员，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，审计部对审计委员会负责并报告工作，主要负责对公司及控股子公司和有重大影响的子公司的财务收支、经营管理，以及内部控制的建立健全和有效执行等有关经济活动进行独立的审计、监督、检查和评价，对公司的生产经营起到了监督、控制与指导的作用。8、子公司管理为加强对子公司的管理和控制，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，公司《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程制定了《子公司管理制度》，提高子公司管理的科学性和有效性，同时加强对子公司的财务监督管理，并实行定期或不定期审计管理，以防范子公司产生重大经营风险和财务风险。9、募集资金管理公司按照证券监管部门的有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、运用、变更以及募集资金的管理与监督等作了明确的规定并有效实施，确保募集资金管理与运用遵循规范、安全、高效、透明的原则，保证募集资金专款专用，切实保护投资者的利益。10、印章管理公司制定了《印章管理操作程序》，对公司及各部门印章的雕刻、保管及使用流程进行了规范，并对印章进行专人保管，保证了印章管理和使用的安全。11、企业文化公司在追求企业发展的同时关注企业文化建设，沉积出实事求是、注重业绩的企业文化，注重提升员工的认同感与归属感，培养员工的忠诚度，在公司团队中形成竞争、团结、合作的企业文化氛围，提高了企业员工的凝聚力和战斗力。三、重点控制活动中的不足公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了较好的成绩，同时也存在薄弱环节，主要表现在：1、内部管理制度建设需进一步加强。经过不断的完善，公司在内部控制制度方面虽然已经建立起一套系统的内部控制体系，但公司内外部环境在不断变化中，由于公司业务的规模的不断扩大，外部环境变得越发的复杂，新子公司的规划、筹建、开业对内控的要求也更强严格，对内部控制体系提出了更高的要求。2、对上市公司法规的学习需要不断加强。需要加强的不仅仅为上市公司，还包括控股子公司的管理层，特别是子公司，对于中国证监会、深圳证券交易所上市公司运作的法律、行政法规的了解和领会尚不够溶入，有关部门对内部管理控制制度的执行力度有待进一步加强。四、加强内部控制的建议1、公司的内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司的内控制度随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，仍需不断进行修订和完善，以保障公司持续、健康、稳定发展。2、在内部控制体系的建立和不断完善的基础上，进一步加强内部控制制度的执行力度，确保各项制度的有效运行。强化审计工作，充分发挥内部审计部门的监督职能，进一步提高内部审计稽核力度，定期和不定期地对公司及子公司各项内控制度及其执行情况进行检查。3、加强公司董事、监事、高级管理人员及控股子公司管理人员的学习培训，组织对董事、监事、高级管理人员及其他管理人员进行公司主要内控制度的专项培训。4、加强公司董事、监事、高级管理人员及员工依法运作意识，树立风险防范意识，培育良好的内部控制文化。五、公司内部控制情况的自我评价公司建立了较为完善的内部控制体系，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面已建立了基本的、合理的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效，内部控制体系具有合法性、合理性和有效性，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会二〇一〇年四月二十三日