科伦药业：对外投资管理制度（草案）

四川科伦药业股份有限公司对外投资管理制度（草案）（2008年3月2日经公司第二届董事会第六次会议审议通过）第一章总则第一条为加强四川科伦药业股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，制定本制度。第二条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。第三条本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。第四条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第五条公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。第二章对外投资的决策机构第六条公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。投资决策权限按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》有关规定执行。第七条在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。第三章对外投资的决策管理第八条公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议，总经理审查后报董事会战略委员会初审。第九条初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。第十条正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其同时提交公司总经理。总经理评审后上报至董事会战略委员会审议，由股东大会、董事会按其相应权限进行审批。第十一条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第十二条公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。第十三条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。第四章对外投资的执行与控制第十四条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第十五条公司财务部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定公司办公室机要人员负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。第十六条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十七条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。第十八条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。第十九条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。第五章投资处置第二十条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第六条的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；4、合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；4、本公司认为必要的其它情形。第二十三条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第二十四条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十五条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第七章对外投资的信息披露第二十六条子公司应将重大信息及时向公司报告，并按公司相关规定履行信息披露的基本义务。第二十七条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：1、收购、出售资产行为；2、重大诉讼、仲裁事项；3、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；4、大额银行退票；5、重大经营性或非经营性亏损；6、遭受重大损失；7、重大行政处罚；8、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。第二十八条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会办公室备案。第六章附则第二十九条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及公司章程有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及公司章程执行。第三十条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。第三十一条本制度经公司董事会审议通过后生效执行。