神农大丰：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

4-5-1海南神农大丰种业科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明为使本说明表述更为简明，有关机构采用了以下简称：神农大丰、发行人、公司、本公司、股份公司指海南神农大丰种业科技股份有限公司红岭创投指深圳市红岭创业投资企业（有限合伙），系发行人股东之一财信创投指湖南财信创业投资有限责任公司，原湖南省宏升创业投资有限责任公司，系发行人股东之一财信房地产指湖南省财信房地产开发有限责任公司，系发行人股东之一嘉瑞新材指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，原湖南安塑股份有限公司，系发行人原股东之一六丰源指海南六丰源农业开发有限公司，系发行人股东之一联盛创投指浙江联盛创业投资有限公司，系发行人股东之一瑞丰生化指江西核工业瑞丰生化有限责任公司，系发行人股东之一江西南丰指南丰县农业局种子管理站，系发行人原股东之一可丽佩翠指海南可丽佩翠橄榄油有限责任公司，系发行人原股东之一长沙知亿指长沙知亿实业有限公司，系发行人原股东之一保荐人、保荐机构指平安证券有限责任公司发行人律师指北京市中伦律师事务所海南神农大丰种业科技股份有限公司系于2000年12月29日发起设立的股份有限公司，现将本公司设立以来股本演变情况说明如下：4-5-2一、发行人股本形成以及变化概览二、股份公司成立时的股本情况（一）股本情况2000年12月2日，全体发起人签署《发起人设立公司协议书》，确认设立海南神农大丰种业科技股份有限公司，公司总股本3,000万股。其中，黄培劲先生以个人取得的发明专利作价认购900万股，占总股本的30%，长丰（集团）有限责任公司认购700万股，占总股本23.33%，湖南九芝堂股份有限公司认购400万股，占总股本13.34%，湖南安塑股份有限公司认购300万股，占总股本10%，2000.122002.92009.122009.52008.12股份公司设立注册资本3,000万元向投资者定向增发增资注册资本4,600万元向投资者定向增发增资注册资本5,750万元资本公积转增股本注册资本11,500万元定向增发增资注册资本12,000万元战略投资者红岭创投、联盛创投进入2004年至2008年多次股权转让及股东更名10名高级管理人员及业务总监进入发行人股本演变情况时间4-5-3长沙知亿实业有限公司认购100万股，占总股本3.33%，海南可丽佩翠橄榄油有限责任公司认购150万股，占总股本5%，彭小毛认购200万股，占总股本6.67%，赵荣进认购90万股，占总股本3%，袁定安认购60万股，占总股本2%，谭源辉认购100万股，占总股本3.33%。2000年12月14日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具“湘资（2000）评字第087号”《“杂交水稻制种超高产的方法”专利技术资产评估报告》，对黄培劲出资的专利权进行了评估，确认该专利权的评估值为935.94万元。该发明专利已依法办理转让和过户手续。2000年12月20日，海南华宇会计师事务所有限公司出具“华宇所验字[2000]43号”《验资报告》，对设立股份公司出资到位情况进行了验证。2000年12月26日，经海南省股份制企业办公室琼股办[2000]96号《关于同意设立海南神农大丰种业科技股份有限公司的批复》同意，由黄培劲、长丰（集团）有限责任公司、湖南九芝堂股份有限公司、湖南安塑股份有限公司、海南可丽佩翠橄榄油有限责任公司、长沙知亿实业有限公司、彭小毛、谭源辉、赵荣进、袁定安共同发起设立神农大丰，总股本3,000万股，其中黄培劲以专利权认购900万股，占总股本的30%。具体股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例(%)股份性质出资方式1黄培劲900.0030.00自然人股专利权2长丰（集团）有限责任公司（SS）700.0023.33国有法人股货币3湖南九芝堂股份有限公司400.0013.34社会法人股货币4湖南安塑股份有限公司300.0010.00社会法人股货币5彭小毛200.006.67自然人股货币6海南可丽佩翠橄榄油有限责任公司150.005.00社会法人股货币7长沙知亿实业有限公司100.003.33社会法人股货币8谭源辉100.003.33自然人股货币9赵荣进90.003.00自然人股货币10袁定安60.002.00自然人股货币合计3,000.00100.00--注：“SS”为国有股股东(State-ownedShareholder的缩写)，以下同。4-5-42000年12月29日，公司取得注册号为4600001008407的《企业法人营业执照》，注册资本3,000万元，法定代表人黄培劲先生。经保荐人核查，发行人设立业经相关政府部门批复同意，长丰集团相关出资已经验证到位，并办理工商登记手续，发行人已就其设立履行了主要的法律程序；根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200号）规定，国有股权管理事宜须由省级国有资产管理部门审核批准，发行人设立时的国有股东长丰集团的股权设置未按照上述规定履行国有资产管理部门审核批准的前置程序，存在瑕疵；相关有权国有资产管理部门已于2004年4月对发行人国有股权设置方案予以事后确认，该等程序性瑕疵不会影响发行人设立的有效性，发行人的国有股权设置合法、有效。发行人律师认为，发行人已就其设立履行了主要的法律程序，国有股权设置时未按照相关规定履行国有资产管理部门审核批准的前置程序，存在瑕疵；相关有权国有资产管理部门已于事后对发行人国有股权设置方案予以确认，该等程序性瑕疵不会影响发行人设立的有效性；长丰集团就上述入股神农大丰事宜履行了必要的法律手续，股东足额缴付了认缴的出资，并经公司登记机关核准登记，是合法、有效的。（二）专利出资的具体情况1、杂交水稻制种超高产的方法发明专利系职务发明，不存在权属纠纷《中华人民共和国专利法》（1992年）第六条规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造，申请专利的权利属于该单位”。“杂交水稻制种超高产的方法”发明专利（专利号：ZL92106819.0）于1992年向专利局提交专利申请，1995年1月取得《发明专利证书》，发明人黄培劲，专利权人湖南省零陵地区种子公司（后更名为“湖南省永州市种子公司”）。经保荐人及发行人律师核查并经黄培劲先生确认，“杂交水稻制种超高产的方法”发明专利（专利号：ZL92106819.0）系黄培劲在永州市种子公司工作时的职务发明。4-5-52000年10月24日，经永州市农业局同意，湖南省永州市种子公司与黄培劲签署《关于“杂交水稻制种超高产的方法”专利权转让合同》，约定：鉴于黄培劲是“杂交水稻制种超高产的方法”（专利号：ZL92106819.0）的发明人和该专利关键技术的唯一掌握人并已调离本单位，湖南省永州市种子公司将“杂交水稻制种超高产的方法”发明专利以1万元转让予黄培劲；该专利权转让之前的实施许可收入全部归湖南省永州市种子公司，黄培劲作为发明人放弃提成；专利权转让予黄培劲后，湖南省永州市种子公司仍可以在全国范围内免费实施该专利。湖南省永州市公证处于2000年11月2日对上述合同进行了公证，公证书编号为（2000）永证经字第017号。《专利法》（2000年）第十六条规定“被授予专利权的单位应当对职务发明创造的发明人或者设计人给予奖励；发明创造专利实施后，根据其推广应用的范围和取得的经济效益，对发明人或者设计人给予合理的报酬”，同时，黄培劲同意专利权转让之前的实施许可收入全部归湖南省永州市种子公司，并授权湖南省永州市种子公司在专利转让后仍可以在全国范围内免费实施该专利。因此，该专利权转让价格为合同双方综合考虑诸多因素而协商的定价，且已取得主管部门永州市农业局认可。《专利法》（2000年）第十条规定，“转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告。专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。”根据国家知识产权局2001年1月19日的《手续合格通知书》，“杂交水稻制种超高产的方法”发明专利权属人由湖南省永州市种子公司变更为黄培劲先生。保荐人认为，“杂交水稻制种超高产的方法”（专利号：ZL92106819.0）专利权的转让，合同双方意思表示真实，业经主管部门批准，并已按照法律程序签署了经公证的书面转让合同，于专利行政部门登记并予以公告，履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。黄培劲在取得该专利所有权后已将该专利过户给发行人，对发行人的生产经营未造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大实质性法律障碍。发行人律师认为，黄培劲主动放弃了《专利法》规定的职务发明人在发明创4-5-6造专利实施后，被授予专利权的单位“根据其推广应用的范围和取得的经济效益，对发明人或者设计人给予合理的报酬”的权利，“杂交水稻制种超高产的方法”发明专利转让之前的实施许可收入全部归湖南省永州市种子公司，黄培劲放弃提成，该转让经主管部门批准；“杂交水稻制种超高产的方法”发明专利的转让双方已经签署有关书面转让合同，亦经国务院专利行政部门登记并予以公告，履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷。鉴于本次用于出资的专利权已最终办理完毕财产权转移手续，本次出资真实、合法、有效，对发行人的生产经营没有产生重大或不利影响，也不会影响发行人资产的独立性。2、杂交水稻制种超高产的方法发明专利属于高新技术成果，无形资产出资比例30%符合当时有效法律法规规定1992年，黄培劲先生凭借“杂交水稻制种超高产的方法”发明专利获得了世界知识产权组织“杰出青年发明家”金质奖章，与袁隆平院士成为迄今为止世界知识产权组织颁发的杂交水稻领域的两个最高奖项获得者；1993年，该发明获得由中国共产主义青年团中央委员会、中华人民共和国国家经济贸易委员会、中华人民共和国国家计划委员会、中华人民共和国国家科学技术委员会、中国科学技术协会、中国发明协会联合颁发的第二届中国青年科技博览会金奖；1998年，黄培劲先生再次凭借该发明专利获得首届“袁隆平农业科技奖”；2001年6月，“杂交水稻制种超高产制种”获得海南省科学技术厅颁发的《高新技术项目认定证书》（编号：2701011）。2002年7月，“杂交水稻制种超高产制种”获得科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的《国家级火炬计划项目证书》（批准机关为科学技术部，批准文号：国科发计字[2002]228号）。根据《国家级火炬计划项目管理办法(1994)》的有关规定，“火炬计划是经国务院批准，由国家科委负责组织实施，旨在促进我国高新技术成果商品化、产业化和国际化的一项指导性开发计划”，即项目被评为火炬计划的前提是其为高新技术成果。综上，保荐人及发行人律师认为，“杂交水稻制种超高产的方法”发明专利属于高新技术成果。4-5-7黄培劲先生以“杂交水稻制种超高产的方法”发明专利出资占公司注册资本的比例为30%，超过当时有效的《公司法》（1999年修正）规定的20%的比例，但根据当时有效的《国家科委、国家工商行政管理局印发关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定的通知》（国科发政字[1997]326号）的规定，“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”；《海南省促进科学技术进步条例》（海南省人大常委会公告第27号）亦规定，“科学技术成果经法定资产评估机构评估后可以作价入股，作价金额一般可以达到公司注册资本的20%。以高新技术成果入股的，其作价金额可以达到公司注册资本的35%。”黄培劲先生出资的该专利已经具有资产评估资格的资产评估机构评估，湖南湘资有限责任会计师事务所于2000年12月14日出具“湘资（2000）评字第087号”《“杂交水稻制种超高产的方法”专利技术资产评估报告》，且发行人设立时的注册资本、出资方式、出资比例亦经海南省股份制企业办公室“琼股办【2000】96号”《关于同意设立海南神农大丰种业科技股份有限公司的批复》同意。同时根据国家知识产权局《手续合格通知书》，该发明专利权属人已于2001年9月21日由黄培劲先生变更为海南神农大丰种业科技股