企业上市营销手册

企业上市营销手册2013年6月一、投行业务介绍二、如何寻找客户三、投行业务带来的好处四、联系方式但凡一个组织，只要把赚钱作为目标，其均可被称为Business；一个Business，要么出卖有形的货物换取金钱，要么出售无形的服务换取金钱，前者可简称为“卖货者”，后者可简称为“卖身者“。投资银行的经典业务（不包括经纪业务，资产管理和直投--含自营和Pre-IPO直投--业务）属于和会计师事务所，律师事务所一样的政府发牌执业的智力提供。因其低层次，可团队作业，形成团队优势；因其提供智力，故边际收益较高；因其政府发牌，可形成一定竞争壁垒。投资银行本质与商业模式投资银行虽也称银行，但却与银行完全不同：（1）不动用自己的表内货币；（2）除提供债权类产品外，主要提供权益类产品；（3）用此类产品连接其货币提供方和货币需求方，为两方提供智力服务而获取金钱报酬。从以上可以看出，投资银行的business，无需动用表内货币（直投和自营本质上都不属于投资银行业务而属于投资业务）----主要靠出卖智力服务，因此其运营成本较低----作为一个中介居于货币提供方（买方）和货币需求方（卖方）之间，根据卖方需求，运用自己的智力，为卖方设计买方可以接受的产品（权益类和债权类及复合品等）卖给买方融得资金，自己则按照融资额收取一定比例的佣金。投资银行本质投资银行商业模式•上市公司再融资•战略投资者引进•企业债、公司债•可转债、分离债•可交换债•产业布局调整•资产整合•债务重组•动态股价管理•衍生产品设计•衍生产品开发•资产证券化•主板融资•上市推荐•上市公司再融资•战略投资者引进•企业债、公司债•可转债、分离债•可交换债•收购与反收购•资产重组顾问•债务重组顾问•动态股价管理•衍生产品设计•衍生产品开发•资产证券化•创业板融资•战略投资者引进•反收购顾问•资产重组顾问•管理层股权激励•员工持股计划•寻找风险投资•股权结构设计•员工持股计划•管理层股权激励衰退阶段成熟阶段成长阶段初创阶段股权融资债权融资购并重组其他财务顾问企业生命周期投资银行服务贯穿企业的整个生命周期三板主板创业板中小板新三板目前国内上市地点主要有上海主板、深圳中小板和深圳创业板。全国中小企业股份转让系统，即之前中关村代办股份转让系统（“新三板”）作为场外市场，是非上市公众公司主要挂牌市场。主板、中小板和创业板的功能定位、服务对象和发行条件存在较大差异。拟上市企业应根据具体情况，选择符合其行业特征、发展阶段的上市地点。主板中小板创业板目标企业稳定增长较快成长创新性、成长性发展阶段成熟期成长期成长前期股本规模发行股本8000万以上发行股本8000万以下同中小板行业定位成熟行业国家产业政策鼓励行业鼓励新兴行业限制传统行业上市门槛很高较高较低主板、中小板和创业板的定位比较IPO--国内IPO上市地点中小板及主板IPO发行基本条件（Ⅰ）上市主体依法设立且合法存续三年(及以上)的股份有限公司；有限责任公司整体变更股份有限公司(未经评估调帐),可连续计算经营业绩;经国务院批准，有限责任公司依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。类别内容股本规模发行前不少于3,000万股；发行后股本不低于5,000万股；公众持股至少为25%；如发行时股份总数超过4亿股，发行比例不得低于10%；财务指标发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产占净资产比例不超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损；最近1个会计年度的营业收入或净利润不依赖于关联方或者存在重大不确定性的客户；最近1个会计年度的净利润不是主要来自合并财务报表以外的投资收益。1序号234独立性完整的业务体系、直接面向市场的独立经营能力；资产完整，人员、财务、机构以及业务独立。5同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。中小板及主板IPO发行基本条件（Ⅱ）序号6类别内容关联交易应减少不必要的关联交易；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系，按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。法人治理/内部控制建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，机构和人员依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。7资产完整性发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。8募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金数额和投资项目应与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。10人员与经营的合法性、稳定性发行人近三年内主营业务和董事、高管人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人近三年内不得有重大违法行为。9创业板IPO条件与中小板及主板的差异序号1类别内容股本规模中小板及主板：发行前不少于3,000万股；发行后股本不低于5,000万股；创业板：发行后股本不低于3,000万股。财务指标最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。2法人治理/内部控制创业板要求发行人建立审计委员会制度。3行业要求重点鼓励推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业；对于以下行业要严格论证：1、纺织、服装；2、电力、煤气及水的生产供应等公用事业；3、房地产开发与经营，土木工程建筑；4、交通运输；5、酒类、食品、饮料；6、金融；7、一般性服务业；8、国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。5人员与经营的合法性、稳定性发行人应当主要经营一种业务；发行人近二年内（主板及中小板为三年）主营业务和董事、高管人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。4中小企业板企业上市前3年财务指标项目前1年前2年前3年营业收入(亿元)9.417.956.37净利润（万元）8,939.817,010.345,330.66现金流净额（万元）9,958.319,826.006,734.56净资产收益率(%)23.4123.5323.25目前，在中小板上市的企业，上市前一年净利润至少达到5000万以上。创业板企业上市前3年财务指标项目前1年前2年前3年营业收入(亿元)3.122.381.74净利润（万元）5,455.733,746.342,355.44现金流净额（万元）4,366.743,102.191,852.30净资产收益率(%)23.9327.2026.01目前，在创业板上市的企业，上市前一年净利润至少达到3000万以上。周期约为1年，申报后的周期约为6～9个月3～5个月改制、重组及辅导6～12个月申报及审核1个月发行及上市股份公司设立上市申请报证监会保荐机构完成内核完成发行部审核通过证监会发审会审核发行核准申请交易所上市挂牌上市创立大会辅导辅导验收刊登招股意向书中介机构反馈意见回复发行审计股份改制申报材料制做股东大会证监会反馈询价路演验资重组改制、重组环节非常关键招股书和信息披露非常关键发行定价非常关键IPO程序股类产品债类产品公开增发分离交易可转债普通可转债公司债券非公开增发中期票据短期融资券上市公司再融资工具我国股票市场和债券市场融资方案主要有以下几种：公开增发非公开增发配股公司债可转债分离交易可转债中期票据（银行产品）短期融资券（满足1年期以内资金需求）（银行产品）配股再融资---上市公司再融资的类别上市公司再融资种类分离债发行债券和权证分离交易的可转换公司债券可转债发行可转换公司债券配股仅向公司原有股东发行公开发行向社会公众公开发行（即增发）公司债券向社会公众发行公司债券可交换债以所持流通股份发行可交换债券非公开发行向不超过十名投资者定向发行再融资发行条件权益性融资类别主要规定公开发行基本要求最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之50%以上的情形；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。个性化要求配股控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量公开增发最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。可转债最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。分离交易可转债公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息（最近三年加权平均净资产收益率高于6%除外）。公司债最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；非公开发行（定向增发）无业绩要求。再融资程序确定再融资具体方式明确再融资基本方案确定中介机构召开董事会审议本次再融资相关决议公告董事会决议及召开股东大会的通知保荐机构完成申报材料的制作保荐机构完成内核等相关程序证监会召开发审会审核发行申请获得证监会关于本次发行的核准召开股东大会审议本次再融资相关决议再融资申报材料上报证监会证监会预审、见面会及出具反馈意见中介机构进场，开始再融资前期准备工作完成公司财务报告的审计工作登发行文件发行路演完成发行安排上市确定再融资方案1尽职调查/中报审计2召开董事会3股东大会审议4材料制作及内核5申报证监会6证监会核准7发行上市8巨潮资讯网：深圳证券交易所：上海证券交易所：上市公司公告披露的联系人及咨询电话、电子邮箱；当地证监局负责上市公司监管的部门；当地地方上市办或金融办。查询上市公司信息的渠道一、投行业务介绍二、如何寻找客户三、投行业务带来的好处四、联系方式客户无处不在——仅平安银行、产险、养老险企业客户就上百万个，所有人每天都在跟形形色色的企业打交道。但是，如何高效、低成本地发现并筛选出证券投行的目标客户却是一个很有趣的课题——我们从以下两方面，简要描述证券投行想要什么样的客户、如何发掘想要的客户：一、客户长啥样？二、客户怎么找？如何找到投行目标客户客户长啥样：投行客户甄选关键点，重点关注目标企业所属行业、规模及盈利能力1、行业属于国家鼓励类行业IPO客户再融资客户2、规模主营业务稳定，在行业内具备一定竞争优势；净资产高于5000万，总资产高于1亿，营业收入高于1亿。3、盈利能力持续盈利能力较强；上年度净利润2000万元以上。1、上市公司有再融资及并购需求。2、符合国家鼓励行业；3、最近三个会计年度连续盈利；4、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之5