股东大会文件Shareholders' Meeting

济南轻骑摩托车股份有限公司JINANQINGQIMOTORCYCLECO．，LTD股东大会文件Shareholders’Meeting（2006年第二次临时大会）A股代码：600698A股简称：SST轻骑B股代码：900946B股简称：SST轻骑B上市地点：上海证券交易所二零零六年十一月济南轻骑摩托车股份有限公司二零零六年第二次临时股东大会会议议程时间：2006年11月28日上午9时地点：济南市和平路34号公司1号会议室主持人：董事李树意先生出席会议人员：1、本公司董事、监事及高级管理人员；2、截至2006年11月22日（星期三）收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及其授权代表、10月27日登记在册的本公司全体B股股东及其授权代表(B股的最后交易日为10月22日)；3、不能直接出席会议的股东委托的代理人；4、本公司聘请的见证股东大会事务的律师；5、其他相关人员。会议议程：一、请山东舜天律师事务所律师时英女士宣读关于股东代表资格审查的报告；二、李树意董事宣布济南轻骑摩托车股份有限公司二零零六年第二次临时股东大会正式开幕；三、请公司董事、总经理李树意先生作《关于公司与法国标致摩托车公司建设合资公司的议案》。四、安排讨论审议上述报告；五、对以上报告进行投票表决：1、宣读总监票人、监票人名单及投票表决办法；请广大股东审议表决。2、请工作人员发放表决票；3、请各股东投票表决。六、请总监票人林书朝先生宣读表决记录；七、请董事李树意先生宣读济南轻骑摩托车股份有限公司二零零六年第二次临时股东大会决议；八、请山东舜天律师事务所律师时英女士作关于济南轻骑摩托车股份有限公司二零零六年第二次临时股东大会的法律意见书；九、宣布大会闭幕。济南轻骑摩托车股份有限公司二零零六年第二次临时股东大会文件之一关于公司与法国标致摩托车公司建设合资公司的议案李树意各位股东：根据二零零六年第二次临时股东大会会议议程，下面由我作《关于公司与法国标致摩托车公司建设合资公司的议案》，请各位股东审议：济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“济南轻骑”）与法国标致摩托车公司（以下简称“标致摩托”）2003年以来经过技术和产品合作，逐步提升合作层次并于2005年起洽谈联合投资事宜，决定在山东省济南市共同出资设立“济南轻骑标致摩托车有限公司”（以下简称“合资公司”，英文名称：JinanQingqiPeugeotMotorcycleCo.,Ltd.）。具体内容如下：一、项目名称济南轻骑标致摩托车有限公司（JinanQingqiPeugeotMotorcycleCo.,Ltd.）二、项目承办单位（中方）济南轻骑摩托车股份有限公司根据中华人民共和国法律建立，在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册，注册号码为：3700001805232（外方）法国标致摩托车公司根据法国法律组建的公司，公司地址位于Montbéliard，注册号码为：B875550667三、项目背景作为国民经济重要支柱产业之一的中国摩托车行业，近20年来发展非常迅速，每年的增长速度都超过了全国工业平均增长率（1985—2005年年均增长15.28%），2005年达到25.63%。此外，中国拥有生产高质量标准摩托车的丰富的原材料、零部件配套体系及具有优势的劳动力资源，使中国摩托车在全球化质量和价格竞争中占据着越来越有利的优势。来自世界摩托车销售市场调查分析，摩托车产业在第三世界国家，甚至在一些发达国家的需求正处于蓬勃发展阶段，个性化和大众化需求交相辉映，这是中国国内摩托车产销量逐年增长的主要原因。随着国际燃油价格不断上涨，摩托车消费有望重新占据消费者代步工具的主导地位。济南轻骑位于山东省济南市，经过近50年、特别是改革开放20多年来的稳定成长，以“轻骑”全国驰名商标为品牌、以吸收全球先进技术和持续创新为先导，全力壮大专业的摩托车竞争优势。目前济南轻骑已成为全国乃至全球摩托车行业重要的规模企业，主要摩托车产品在全国和海外欧洲、南美洲、非洲以及东南亚等市场具有强大的竞争力。在山东省和济南市以及周边区域，形成了完整、健全、专业的摩托车协助配套体系，为持续提升产业专业化和现代化水平奠定了良好的基础，也成为吸引外来投资者和合作伙伴的重要因素。四、合资项目双方主要情况济南轻骑现有资产总额10亿多元。2005年末公司拥有在册员工4074人。公司拥有高素质销售人员240余人，各类专业技术和管理人员1054人；公司具有大专以上学历的员工1076人。公司拥有先进的摩托车整车及发动机装配线、质量检测线、烤漆生产线、冲压焊接生产线和高低压铸造生产线，以及亚洲一流的成套机加工设备，硬件实力在行业内保持领先，现已形成年产摩托车80万辆、发动机100万台的生产能力。公司目前已拥有25CC—300CC排量15大系列、150余个型号的摩托车、ATV、电动车、三轮车及滑板车全系列产品。公司拥有国家级技术中心，与日本、意大利、法国、巴西、台湾等国家和地区建立了研究设计、试验和经营等多方位合作关系。公司主要产品先后通过了美国DOT/EPA、欧洲EC、俄罗斯、巴西、韩国等国家和地区的多项认证，为建设国际化的轻骑奠定了基础。2002年公司通过IS09001（2000版）认证，2003年8月通过国家“3C认证”。标致摩托制造摩托车始于1898年，具有100多年的历史，是根据法国法律组建的公司，公司地址位于Montbéliard，注册号码为：B875550667。该公司为全球最早的摩托车制造商之一，主要从事两轮摩托车的设计、制造和销售。标致摩托在全球主要在60多个国家和地区拥有业务，1,200名员工，欧洲代理商达6,500多家，其中法国800家,标致摩托致力于拓展全球市场,不断向全球客户提供改进后的产品和服务(包括自助力车到技术含量较高的踏板车如LUDIX、VIVACITY、SPEEDFIGHT、SATELIS、GEOPOLIS等产品的改进),标致摩托为欧洲第三大摩托车制造商，其50CC排量的产品市场份额位居欧洲市场第二位。2005年在法国两轮50CC车型的市场份额增长了21％，市场份额达到37％，位居第一。标致摩托踏板摩托车具有独特的法兰西设计风格，处于对欧美的摩托车制造业和消费市场的领导地位。2005年标致摩托销售收入达到2.06亿欧元，销售数量为156000辆。出口收入占其总收入的67％，标致摩托在现代化和自动化方面的大量投入保证其效率和质量的不断提高。五、项目经营范围和规划产能合资公司经营范围为：摩托车、踏板车、助力车、两轮以上的机动车(不含驾驶蓬的)和ATV、发动机、相关的零部件及其附件生产、采购和销售，及相关产品的售后服务；进口和出口相关的产品和设备。合资公司首期设计为年产30万辆摩托车及摩托车CKD件的规模。预计2008年产量15万辆，2012年达产目标为30万辆。六、项目技术水平及科技创新1．技术和专有技术的转让：合资公司生产的某些产品和某些产品的技术及相关知识将由标致摩托和济南轻骑提供。2.合资公司生产的某些产品如轻便踏板车和助力车，其动力是由单缸两冲程（2T）汽油发动机输出，部分是4冲程发动机输出。标致摩托将提供先进的高科技含量的技术来保证合资公司全部产品达到欧II和欧III的标准。3．先进的技术将用于产品的生产和生产工艺中，特别是装配和车架焊接过程中。车架是通过MAG工艺使用高拉伸力钢管焊接而成。焊接用气体是氩气和CO2，按控制的比例混合而成。自动化工艺和机器人将在完成质量操作规范后使用。先进的自动化技术和高科技专有技术将由标致摩托提供。4.市场知识：合资公司制造和生产的整车将被销售到需要高科技产品的客户的市场上。标致摩托将提供有关西方和欧洲对高科技要求的有关知识。由于环境是目前交通发展中重要的问题，标致摩托也将提供先进的新的知识，以便帮助达到EC标准（欧洲安全交通标准）。5.根据相关协议，合资公司对于目前计划经营的产品将免费获得上述技术支持。对于将来的产品如何进行技术转让将由合资双方另行协商。6.转让技术的掌握：在生产和制造过程中，对于用于生产两轮车型或相似车型的技术，合资公司应设立相应资格的人员和工程小组。合资公司采用的工艺应以轻骑的现有技术为基础,为满足广大的市场需求，应通过先进的和高科技的技术对现有技术进行提升。在技术创新方面，合资公司生产的产品走在了国内同行业的前沿。里程表采用数字式，特别是二冲程发动机达到欧3标准的技术，目前行业使用的技术是类似四冲程发动机的电喷技术。经过市场验证，电喷技术使用在二冲程发动机上，不仅成本较高，而且可靠性较差。合资公司生产的产品采用独特的电控化油器技术，不仅有效降低了制造成本，而且保证了可靠性。七、环境保护（A）设计执行的主要标准1、废气排放执行《环境空气质量标准》GB3095-1996中二级标准。2、废水排放执行《污水综合排放标准》GB8978-1996新污染源二级标准。3、厂界噪声执行《城市区域环境噪声标准》GB3096-93中3类标准。（B）污染物防治焊接车间工作时产生烟尘，有害气体主要成份为CO、NOX、O3，颗粒物主要成份为MnO、SiO2、Fe2O3。涂装车间设有四条涂装生产线，其喷漆、流平和烘干工艺产生含甲苯有机废气。整车检测时排出的尾气由地道经排气管排出室外，主要污染物有CO、NOx、CH。对焊接烟尘、锅炉烟气、有机废气、发动机试验尾气采用室外高空排放，排气管高度按照GB16297-1996有关规定执行。对涂装车间产生的有机废气经活性炭吸附处理后统一收集进行高空（15米）排放，确保废气符合《环境空气质量标准》中的二级标准：颗粒物≤120mg/m3,甲苯≤40mg/m3，二甲苯≤70mg/m3；排放速率：颗粒物≤2.9kg/h，甲苯≤2.5kg/h，二甲苯≤0.48kg/h.（C）水污染防治本项目污水主要是涂装车间磷化前处理废水、除油前处理废水、生活污水，以上污水经污水处理站处理后达到《污水综合排放标准》中的二级标准。污水经处理达标后排入城市管网，其中：PH6-9、SS≤70mg/l、COD≤150mg/l、BOD5≤60mg/l、石油类≤10mg/l、P≤1.0mg/l。（D）噪声控制本项目主要噪声源有空压机、冲压机床、各类风机、水泵。为了降低车间噪声，以上设备在采购时均考虑环保型、低噪设备，对噪声较高的设备，车间采取建筑隔声间、隔声门，基础减振等措施，使车间内作业场所噪声值不超过《工业企业噪声控制设计规范》。对厂界噪声而言，根据本项目实际情况，可以达到厂界噪声3类区标准，即昼间65dB（A），夜间55dB（A）。八、投资金额和投资比例、经营期限合资公司总投资25,500万元人民币。济南轻骑以现有土地使用权2,250万元及现金4,610万元出资6,860万元人民币；标致摩托以现金出资6,860万元人民币。合资公司注册资本及双方投资：合资公司注册资本13,720万元人民币。济南轻骑投资：6,860万元，占50％比例标致摩托投资：6,860万元，占50％比例自营业执照发布之日起，合资公司的经营期限为50年。九、项目经济评价等综合评价结论投资各方利用这次战略性的合作有信心组建一家一流的摩托车公司。合资公司可以获得标致摩托先进管理经验、先进技术、全球特别是欧洲的销售网络。双方将在济南规划建设投资总额约在27,500万元的合资公司，可增加至少500人的就业和10亿元级别的工业产值。十、项目建设地点、占地面积合资公司地点位于济南高新技术开发区孙村片区，该处土地所有权证为济南轻骑所有，证号为高新国用（2006）第0500035号。公司将分割部分土地投入合资公司。预计建筑总面积为23,400平方米，包括焊接车间、烤漆车间、装配车间，零部件仓储、办公室和餐厅。其它建筑总面积为935平方米，包括如空气压缩机房、配电室、热气转换站、危品库、废品仓储、污水处理池等。十一、主要产品产量合资公司拟生产的踏板车如VIVACITY、SPEEDFIGHT、SH及LUDIX均是为欧洲及南美市场开发的产品。其整车外形比较粗壮，轮胎使用12寸以上的规格，座箱可以放置全盔，性能均达到