苏州禾盛新材料股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：002290股票简称：禾盛新材公告编号：2010-003苏州禾盛新材料股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。苏州禾盛新型材料股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2010年1月17日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2010年1月8日发出。公司应出席董事6名，实际出席董事6名，监事及高管人员列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长赵东明先生召集并主持。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度总经理工作报告》总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年度董事会工作报告》报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2009年年度股东大会上进行述职。详见《2009年年度报告》相关部分。该议案尚需提请股东大会审议。三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度财务决算报告》董事会同意管理层报送的《2009年度财务决算报告》，该报告反映2009年的总体经营情况如下：2009年，我公司产品销售收入6.65亿元，销售收入比上年下降6.6%。完成年度计划6.5亿元的102%。其中2009年上半年完成销售收入3亿元，下半年完成销售收入3.65万元，下半年比上半年增长21.67%，销售收入增长原因是新建PCM生产线投产所致。2009年我公司利润计划为6,500万元，实际完成7,799万元，超计划19.99%。基本每股收益1.12元。加权平均净资产收益率18.11%，销售毛利率，净利润率分别较上年同期提高1.23和2.38个百分点。该议案尚需提请股东大会审议。四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度财务预算报告》同意公司2010年的经营目标为：2010年预计销售收入为10.01亿元，同比增长50.41%。预计销售收入增长主要来源于1.主要原材料价格预计上涨15%，单位销售价格将同步增长。2.订单增长约35%。本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常生产经营，及2009年度实际经营情况所做出的。一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。该议案尚需提请股东大会审议。五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度报告及摘要》详见刊登于2010年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（）上的公司《2009年度报告及摘要》。该议案尚需提请股东大会审议。六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经天健会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现净利润77,989,241.08元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金7,798,924.108元；加上以前年度未分配利润89,314,904.49元，本年度实际可供投资者分配的利润为159,505,221.46元。2009年12月31日，资本公积金为572,182,028.20元。公司2009年度利润分配预案为：以2009年12月31日的公司总股本8360万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发16,720,000元,剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。公司2009年度资本公积金转增股本预案为：以2009年12月31日的公司总股本8360万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股。本议案需提交公司2009年度股东大会审议，若本议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将增至15048万股，注册资本将增至15048万元。七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司募集资金2009年度存放与使用情况专项报告》详见刊登于2010年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《公司募集资金2009年度存放与使用情况专项报告》。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：“2009年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2009年度关联交易情况的说明》详见刊登于巨潮资讯网（）上的《关于公司2009年度关联交易情况的说明》。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：“公司发生的关联交易事项为向苏州工业园区和昌电器有限公司租赁厂房和苏州工业园区和昌电器有限公司为公司向银行申请授信提供担保，相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。”九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》详见刊登于巨潮资讯网（）上的《2009年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：“公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2009年度公司审计工作的总结报告》十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2010年度财务审计机构的议案》同意续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2010年度财务审计机构，审计费拟为27万元。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：“经核查，天健会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。”该议案尚需提请股东大会审议。十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任薛疆为审计部负责人的议案》为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事审计委员会现提名薛疆先生（情况介绍附后）为公司审计部负责人。十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》公司“年产12万吨家电用复合材料（PCM/VCM）生产线建设项目”实施地点由在苏州市实施变更为在苏州市和合肥市两地实施，实施主体由公司独自实施变更为由公司及公司在合肥设立的全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合肥禾盛”）共同实施。合肥禾盛拟由公司独家出资设立，注册资本拟定为人民币12,000万元，均来自于募集资金。预计合肥禾盛的建设期为1年，建设期结束后24个月内可达到预定产能。该议案尚需提请股东大会审议，在股东大会审议通过本议案后恢复实施该募投项目。十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置超额募集资金暂时补充流动资金的议案》详见刊登于2010年1月19日《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《关于使用部分闲置超额募集资金暂时补充流动资金的公告》。十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司部分高级管理人员变动的议案》因公司合肥项目时间紧迫，任务繁重，经综合考虑各种因素，黄晓蔚先生于2010年1月7日向董事会提交了书面辞职申请，请求辞去副总经理职务。董事会同意黄晓蔚先生辞去公司副总经理职务，辞职后公司拟派其专心全面负责合肥项目的筹备建设诸事宜。根据总经理提名，聘任郭宏斌先生（主要情况介绍附后）为公司副总经理。十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名黄彩英女士为独立董事候选人的议案》公司董事会于2010年1月12日收到乔如林先生的请辞报告。因其辞职将导致董事会独立董事成员低于法定最低人数。在股东大会改选出的独立董事就任前，乔如林先生仍将履行其职责。为了充分发挥董事会的经营决策中心作用，加强公司董事会决策的科学性，为规范公司的治理运作，根据公司章程、《独立董事工作规则》及相关的规定，董事会现提名黄彩英女士为公司第一届董事会董事候选人。独立董事事项发表如下独立意见：经审阅独立董事候选人黄彩英女士的履历等材料，黄彩英女士没有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、公司章程的有关规定。我们同意提名黄彩英女士（情况简介附后）为公司独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，并同意将此议案提交股东大会审议。该议案尚需经过深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参加土地竞拍的议案》2009年10月21日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟置换已受让的DK20080197号地块的议案》，按照《苏州工业园区国土房产局国有建设用地使用权挂牌出让公告》苏园（工）挂告（2010）第001号的要求，公司拟参加位于苏州工业园区编号为苏园国土2010-G-12号地块的国有建设用地的公开竞拍，具体情况如下：1、出让方名称和地址：出让方名称：苏州工业园区国土房产局地址：江苏省苏州市工业园区现代大道999号现代大厦8楼2、标的土地使用权情况：土地位置：浦田路南、朱街西，浦田路南、朱街东出让面积：99419.55平方米土地用途：工业用地容积率：0.8-2.0建筑密度：不小于40%出让终止年限：50年挂牌起始价：3345万元公司董事会授权董事长负责办理该土地使用权挂牌出让竞拍事宜，并以不超过挂牌起始价20%（含）的最高竞买金额参与本次竞拍。十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》决定于2010年2月9日召开2009年年度股东大会，审议上述第（二）、（三）（四）、（五）、（六）、（十一）、（十三）、（十六）项议案。特此公告。苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会二○一○年一月十九日附件1：薛疆先生情况介绍1、个人简历如下：薛疆，男，中国国籍，一九六三年七月出生，本科学历，经济师。1980年起任中国工商银行常熟支行所主任、储蓄科副科长，交通银行常熟支行会计科科长、副行长，交通银行苏州工业园区支行副行长，南门支行行长，中信银行苏州工业园区支行副行长，2008年1月至今，苏州禾盛新型材料股份有限公司员工。2、与公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系；3、未持有公司股份；4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。附件2：郭宏斌先生情况介绍1、个人简历如下：郭宏斌，男，中国国籍，一九七二年一月出生，本科学历，工程师。1993年起任长岭（集团）股份有限公司工艺员，西安长岭冰箱股份有限公司工艺技术部工艺主管，西安长岭公司冰箱车间主任，西安长岭公司物资处处长，2007年7月至今，任苏州禾盛新型材料股份有限公司总经理助理。2、与公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系；3、未持有公司股份；4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。附件3：黄彩英女士情况简介1、个人简历如下：黄彩英，女，中国国籍，一九六七年四月出生，硕士研究生，注册会计师