董事会各专业委员会实施细则-新兴铸管股份有限公司董事会各

1新兴铸管股份有限公司董事会各专业委员会实施细则（第四届董事会第一次会议审议通过）战略委员会实施细则第一章总则第一条为适应新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条董事会战略委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，直接向董事会负责并报告工作，主要负责公司中长期发展战略、对外投资、重大项目投资、资本运作决策进行研究并决定是否提请董事会审议。上述事项在提请董事会表决之前必须经过战略委员会审定通过。第二章人员组成第三条战略委员会成员由五名董事组成。第四条战略委员会成员由董事长或董事会提名委员提名，并由董事会选举产生。第五条战略委员会设召集人一名，在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去其委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。。第七条战略委员会成员可以在任期内提出辞职。成员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告。2第三章职责与权限第八条战略委员会的主要职责权限：(一)审核公司经理层提出的年度经营预算计划并决定是否提请董事会审议，对公司年度预算计划的中期调整进行审核与批准；(二)组织研究、制订公司发展战略和中长期发展规划，对公司中长期发展战略规划进行评估，并决定是否提请董事会审议；(三)根据公司中长期发展战略，对公司所有新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，有权在公司上期经审计净资产3%的金额范围内（300万元以上的关联交易除外）决定投资有关事宜并在下一次董事会上向董事通报；超过公司上期净审计净资产3％的投资必须报请董事会讨论通过，重大项目重大进程应随时通报董事会其他成员；(四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、并购重组等进行研究并决定是否提请董事会审议；(五)对公司合并、分离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；(六)组织制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、发行新股的方案；(七)在董事会授权范围内，对公司超过经营计划和年度预算范围的事项，或突发、紧急和临时重大事项进行处置，并及时将处置结果向董事会报告；(八)制定上述事项的审议标准和工作流程；(九)上述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对其进行过程监控和跟踪管理；(十)董事会授权的其他事宜。第九条战略委员会可在下列相应权限范围内，决定公司下列事宜：（一）批准公司单项金额在上期经审计净资产3%以内的固定资产投资、新增对外长3期投资、新增短期投资；（二）批准公司单项金额在上期经审计净资产10%以内的新增长期融资，以及单项金额不超过上期经审计净资产20%的新增短期融资；（三）批准公司单项金额在上期经审计净资产10%以内的资产抵押、质押和对外担保；（四）批准金额100万元以上、500万元以内的对外捐赠或赞助。第十条战略委员会对董事会负责，战略委员会通过的决议必须向下一次董事会做专项报告。公司负责战略规划及新增投资项目管理的投资管理部部是战略委员会的主要办事机构，此外战略委员会可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。第四章工作程序第十一条投资管理部作为战略委员会的办事部门，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供投资决策所需的有关资料，具体职责如下：1、负责协助董事会战略委员会制定并实施公司整体发展战略；2、对公司所有的投资项目（包括控股子公司的独资、合资、并购、收购、分立等项目）进行考察、评估，组织提出项目可行研究报告，并主导或协助实施；3、对公司固定资产投资项目、技术改造项目组织进行项目可行性研究的审查与评估，办理项目立项报批或报备手续；4、对公司实施的投资项目进行跟踪，建立项目实施效果评价档案资料；5、负责协助制定发行公司债券、发行新股的方案，并主导实施。第十二条公司新增投资项目的报批程序如下：（一）由投资管理部负责汇总公司投资项目，以及各控股（参股）企业上报的投资融资、资本运作、资产经营项目，组织投资意向、项目建议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、合资协议等资料；（二）由公司总经理办公会议进行初审，由总经理签发立项意见书，并报战略委4员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业进行对外投资的协议、合同、章程的洽谈，并将该等文件及项目可行性研究报告等上报战略委员会；（四）由公司总经理办公会议进行评审，由总经理签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案；（五）战略委员会开会讨论，对于权限范围内的投资形成决议并督导实施，超过权限的投资则研究决定是否提请董事会审议。第十三条战略委员会根据委员会召集人的提议召开会议，对权限范围内的重大事项进行讨论，并将讨论结果以董事会提案形式提请董事会审议。第五章议事规则第十四条战略委员会会议为不定期会议，根据实际工作需要和战略委员会成员的提议举行，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事长会议及董事会专业委员会联席会议对战略委员会的决议拥有否决权。第十六条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条投资管理部负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。第十八条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上5签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条战略委员会在工作中根据实际情况制定各项相关的工作制度与本实施细则发生冲突的，以本实施细则为准。第二十四条本细则解释权归属公司董事会。6提名委员会实施细则第一章总则第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事（包括独立董事）、董事会各专业委员会成员、公司高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐，并就公司治理准则的制定与贯彻向董事会提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。第四条提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：（一）负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。7（二）根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。董事候选人必须具备高尚的个人品德和职业操守，突出的工作能力和判断能力，能与其他董事紧密配合，为股东的长期利益共同努力。（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议。（五）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准。每年对各委员会成员进行评价和推荐，必要时可推荐其他委员会成员填补空席。每年负责评价董事会及其下属委员会的工作效率，并提交全体董事会批准。（六）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；（七）制定委员会内部的工作制度、工作流程和工作计划；（八）董事会授权的其他事宜。第八条提名委员会有权在其认为必要时委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人，有权聘用外部评估机构对公司治理进行评级并提供改进咨询建议。上述中介机构的聘用及支付的费用由委员会决定，报董事会备案。第九条提名委员会每次会议后，须向董事会书面报告其工作内容和成效，并提交委员会年度工作计划。第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事人选。第四章工作程序第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。8第十二条董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第十三条提名委员会根据由公司董事长或委员会召集人的提议召开会议。第五章议事规则第十四条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事长会议及董事会专业委员会联席会议对提名委员会的决议拥有否决权。第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。9第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十四条提名委员会在工作中根据实际情况制定各项相关的工作制度与本实施细则发生冲突的，以本实施细则为准。第二