国资报告审核常见问题分析

主讲人:王生龙国有资产评估项目审核常见问题分析中国资产评估协会1主讲人简介•王生龙，研究员、中国注册资产评估师、中国注册土地估价师、中国注册房地产估价师、中国注册矿业权评估师，英国皇家特许测量师学会会员（MRICS）、中国资产评估协会首批25名资深评估师之一。现任中联资产评估集团高级副总裁。•中央财经大学兼职教授、首都经济贸易大学兼职教授，硕士研究生导师。中国资产评估协会理事、特约研究员，中评协执业责任鉴定委员会委员，中评协企业价值评估委员会委员。北京注册会计师协会评估专业委员会委员。中国矿业权评估师协会常务理事、副秘书长、技术工作委员会常务副主任。•1995年起从事资产评估工作，曾参加《企业国有资产评估报告指南》、《资产评估准则——企业价值评估》、《金融不良资产评估指导意见》、《评估工作底稿》、《资产评估准则——评估报告》等评估准则的研究起草、及准则讲解编写工作；参加《资产评估准则答疑》的编写工作。主持《矿业权评估准则体系框架》设计、《矿业权评估技术基本准则》的研究起草工作，参加《矿业权评估收益途径评估方法规范》、《矿业权评估工作底稿》、《矿业权评估工作评估程序》等矿业权评估准则的研究制定工作。2主要内容3国有资产评估项目审核概况一国有资产评估项目常见问题分析二第一部分评估报告审核概况4一、评估报告审核基础和依据5（一）国资规定《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）（2005年）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）《中央企业资产评估项目核准工作指引》（国资发产权〔2010〕71号）《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）评估《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部国资委令第3号）（2003年）《关于中央企业加强产权管理工作的意见》（国资发产权[2004]180号）《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）《企业国有资产产权登记业务办理规则》（国资发产权[2004]315号）《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》（国资厅发产权〔2013〕78号）产权国务院办公厅《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号令）（2007年）《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国务院国资委令第27号）（2011年）《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》（国资发产权〔2011〕144号）改制境外67国务院国资委组织编写的《指南》对评估报告审核提出了较为细化的、可操作性的要求1、资产评估准则（26项）（二）评估准则89101关于评估报告组成与结构2关于声明3关于摘要4关于评估对象和范围5关于评估报告的几个关键日期6关于评估依据7关于评估方法8关于评估结论9关于增减值分析10关于评估说明11评估说明《评估说明使用范围声明》《企业关于进行资产评估有关事项的说明》《资产评估说明》评估对象与评估范围说明资产核实总体情况说明评估技术说明评估结论及分析资产评估报告1绪言2委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况3评估目的4评估对象和评估范围5价值类型及其定义6评估基准日7评估依据8评估方法9评估程序实施过程和情况10评估假设11评估结论12特别事项说明13评估报告使用限制说明14评估报告日15签字盖章评估明细表汇总表分类汇总表各大类资产汇总表各大类负债评估汇总表各单项资产评估明细表①《中国土地估价师执业行为准则》（2011版）②《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014）（代替GB/T18508—2001）2014年7月24日发布）③《关于实行电子化备案完善土地估价报告备案制度的通知》（国土资厅发〔2012〕35号）④《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（试行）》（国土资厅发〔2013〕20号）2、土地使用权估价及管理准则①房地产评估规范——《房地产估价规范》②房屋拆迁估价——《国有土地上房屋征收评估办法》③信贷抵押物业评估——《房地产抵押估价指导意见》3、房地产估价及管理准则4、矿业权评估准则1.《评估师职业道德基本准则》2.《矿业权评估技术基本准则》3.《矿业权评估程序规范》4.《矿业权评估业务约定书规范》5.《矿业权评估报告编制规范》6.《收益途径评估方法规范》7.《成本途径评估方法规范》8.《市场途径评估方法规范》9.《确定评估基准日指导意见》10.《矿业权价款评估应用指南》11.《矿业权评估参数确定指导意见》1.《矿业权评估工作底稿规范》2.《矿业权评估档案管理规范》3.《矿业权转让评估应用指南》4.《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见》5.《矿业权评估利用资源储量指导意见》6.《矿业权评估利用后续地质勘查设计指导意见》7.《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》8.《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》已发布实施的十九项矿业权评估准则有14（三）技术规范①《房屋面积测量标准》（GB/T19786-2000）②《森林资源规划设计调查主要技术规定》③《无居民海岛开发利用具体方案编制办法》④《海域使用论证技术导则（试行）》⑤《海域使用论证报告编写大纲》⑥《海域使用论证资质分级标准》⑦《公路建设项目可行性研究报告编制办法》⑧《翡翠分级》国家标准（GB/T23885-2009）⑨《珠宝玉石鉴定》国家标准（GB/T16553-2010）⑩《钻石分级》国家标准（GBT16554-2010）⑪《珠宝玉石名称》国家标准（GB/T16552-2010）⑫《固体矿产勘查/矿山闭坑地质报告编写规范》⑬《固体矿产资源储量核实报告编写规定》………15二、评估报告质量评判标准（要点）161、合规性（1）法律法规、规章、政策；评估准则。（2）所有表述、格式、内容必须合规。（3）履行完整、必要的评估程序。2、依据的全面、时效性（1）法律、法规、规章、政策；评估准则、指南、指导意见（2）取价依据（市场价格、定额、费用等）（3）产权依据（各种合法、真实的权属证明文件）（有时侯也是取价依据）3、评估方法的合理性、参数依据充分性（1）选择方法的依据（准则、企业现状、价值类型、资料可得性）（2）方法公式或模型的正确性（3）参数定义的准确性、取值的正确性等4、评估值高低（1）目标趋向不一致：处置与合规）（2）评估模拟的市场条件、价值类型，与处置时的市场条件、处置方式、价值类型的差异，导致不同的判断结论。（3）评估师参数取值的选择判断，会导致不同的结论。5、评估错误（1）计算错误；（公式计算、合计汇总）（2）判断错误；（定性判断依据不足、依据与结果矛盾）（3）表述错误；（专业名词的表述不科学）（4）逻辑关系：（因、果矛盾）三、评估报告审核内容（参考）资产评估报告以下内容进行重点审核：（一）评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况。（二）评估目的。（三）评估对象和评估范围。（四）价值类型及其定义。（五）评估基准日。（六）评估依据。（七）评估程序实施过程和情况。（八）评估方法。（九）评估结论。（十）特别事项说明。（十一）签字盖章。（十二）评估报告附件。资产评估报告审核12个方面18评估机构提交的评估报告主要引用报告审计报告（无保留意见标准审计报告）土地估价报告矿业权评估报告四、审核范围五、评估报告审核方式很多情形采取专家制度20六、备案核准划分国务院国资委21核准备案文件依据安徽省属企业合并、分立、改制、产权（股权）转让等经批准实施的经济行为涉及的资产评估项目，省、市、县属股份有限公司国有股权设立及其变动涉及的资产评估项目，由省国资委负责核准以外的国有资产评估项目，实行备案制安徽省企业国有资产评估管理暂行办法皖（国资产权〔2004〕147号）北京1、北京市人民政府批准实施的经济事项所涉及的评估项目；2、经济行为涉及的评估范围资产总额账面值或资产总额评估值大于或等于1亿元人民币的评估项目。1、北京市国有资产监督管理机构批准协议转让所涉及的评估项目；2、经济行为涉及的评估范围资产总额账面值或资产总额评估值大于或等于5000万元人民币且小于1亿元人民币的评估项目。除北京市国有资产监督管理机构负责备案的评估项目外，其他评估项目由所出资企业负责备案。《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》京国资发〔2008〕5号广东经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委负责核准。经省国资委批准经济行为的事项、报省国资委备案的重大投资项目涉及的资产评估项目备案工作由省国资委负责，其他资产评估项目备案工作由所出资企业负责。《广东省省属企业国有资产评估管理实施办法》吉林经省政府或省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，实行核准制。出资企业其他资产评估项目，实行备案制吉林省国资委出资企业国有资产评估管理工作规范青岛经青岛市人民政府批准实施的重大经济事项涉及的国有资产评估项目，上市公司的经济事项涉及的国有资产评估项目，国有资产数额较大且涉及市政基础设施和社会公益性资产的国有资产评估项目等实行核准以外的国有资产评估项目实行备案制青岛市国有资产评估项目管理暂行规定（青国资委【2005】21号）浙江经省人民政府批准的经济行为涉及的资产评估项目；省属企业总体改制涉及的资产评估项目；其他需要核准的重要资产评估项目。之外的资产评估项目实行备案管理。备案工作实行分级管理。经济行为由省国资委批准的，资产评估项目报省国资委备案；其他资产评估项目由省属企业本级备案。省属企业本级受让非国有资产（股权）、接受非国有单位非货币资产出资涉及的资产评估项目，报省国资委备案。《浙江省省属企业国有资产评估管理暂行办法》浙国资发〔2011〕12号地方人民政府国资委22国资委备案报告的范围国务院国有资产监督管理机构批准经济行为国资委负责的协议方式转让企业国有产权国有股权设置事项涉及的评估上市公司国有股权变更23充分体现出资人的职能；评估报告的合规性审核与企业评估目的的合理性审查相结合。国委要管理企业的经济行为，对其经济行为的目的负责。管项目，不管机构某盐化有限公司审核提出：评估说明——特别事项说明中披露“截至评估基准日和报告出具日，被评估单位尚未缴纳盐矿（首采区）探矿权价款，……采矿证原件在2011年初因未缴款而被国土厅扣留。本次评估是在价款已出让的首采区储量基础上进行评估，未扣减尚未缴纳的价款，最终缴纳价款以企业实际支付金额为准”，则（1）该采矿证原件因未缴款而被国土厅扣留，该采矿权纳入重组范围是否存在法律障碍，请律师出具说明；（2）企业和会计师对未缴纳的价款是否已体现在基准日财务报表中，请说明；（3）评估值不扣除未缴纳的价款，是否会导致出资不实而在工商登记环节存在障碍，请律师说明。特别事项说明中披露“某盐化有限公司某盐矿《矿产资源勘查许可证》有效期至2013年8月2日，截至报告提交日已过期，公司正在办理探矿证延续手续”，该探矿权纳入重组范围并用于出资设立股份公司是否存在法律障碍，请律师出具说明。例七、审核特点241.国有资产评估管理工作的文件、必须评估的经济行为，核准、备案范围以及监管方式等全国统一执行；2.国务院国资委对全国的国有资产评估管理工作进行指导和监督；指导和监督只要是针对地方各级资产监督管理委员会，但不涉及具体的企业。3.各级国有资产监督管理机构对所出资企业及其各级子企业资产评估项目进行管理和抽查；4.国务院国资委对负责对全国资产评估项目的统计工作。国资委与地方国资委