西北轴承股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告

1证券代码：000595证券简称：西北轴承公告编号：2008-025西北轴承股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西北轴承股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于2008年5月16日书面通知，5月26日在本公司会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席7人。荣十庆董事长因公外出委托宋治成副董事长代理出席并主持会议；田哲文独立董事委托宋廷池独立董事出席会议并表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：一、关于董事会换届的议案。1．荣十庆先生、宋治成先生、剡宗义先生、党锋先生、索战海先生为公司第五届董事会董事候选人。表决结果为：荣十庆：9票同意，0票反对，0票弃权宋治成:9票同意，0票反对，0票弃权剡宗义:9票同意，0票反对，0票弃权党锋:9票同意，0票反对，0票弃权2索战海:9票同意，0票反对，0票弃权2．冯家海先生、李刚先生、杨德勇先生、周纳女士为公司第五届董事会独立董事候选人。表决结果为:冯家海：9票同意，0票反对，0票弃权李刚:9票同意，0票反对，0票弃权杨德勇:9票同意，0票反对，0票弃权周纳:9票同意，0票反对，0票弃权二、《修改西北轴承股份有限公司对外担保管理办法的议案》1．删除第四条第二款“公司不得为控股股东、本公司持股50%的其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保。”和第三款“公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保。”2．第六条修改为：应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以上提供的任何担保；（2）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（4）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；3（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本项议案须提交股东大会审议。三、《关于对西北亚奥信息技术股份有限公司进行清算的议案》。西北轴承股份有限公司于2000年2月23日第二届董事会第三次会议审议同意，与深圳亚奥新实业有限公司、深圳民鑫实业有限公司、吴忠仪表股份有限公司（现银星能源）、宁夏东方钽业股份有限公司、银川铁路多元化发展集团有限公司等单位合资组建“西北亚奥信息技术股份有限公司”（以下简称“西北亚奥”），现鉴于西北亚奥连年亏损，已于2005年停止经营，我公司董事会决定与其他股东商议对西北亚奥进行清算。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权四、《董事、监事、高管人员薪酬分配方案》的议案。董事、监事、高管人员的薪酬由以下部分组成：（1）岗位工资。董事长的工资系数为1，监事会主席、副董事长、总经理的工资系数为0.85，副总经理（财务总监、总经济师、总工程师）、董事会秘书的工资系数为0.75。岗位工资数额参照行业情况4和企业支付能力确定董事长为15000元/月。（2）董事会对经营管理层实行经营目标责任考核，并提取一定的奖励基金给予奖励。董事长按照总经理奖励额的120%执行；副董事长、监事会主席按照总经理标准执行。（3）董事、监事的津贴为18000元/年。（4）独立董事的津贴为48000元/年。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本项议案需提交公司股东大会审议。五、定于2008年6月17日召开公司2007年年度股东大会。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权西北轴承股份有限公司董事会二○○八年五月二十八日5附一：董事候选人简历荣十庆，男，49岁，研究生学历，高级经济师。现任我公司董事长。历任农行内蒙古丰镇县支行副股长、副行长、行长；农行内蒙古乌盟中心支行人事科长、副行长；农行内蒙古乌盟分行党组副书记、副行长（主持工作）；农行内蒙古乌盟分行党组书记、行长；农行内蒙古伊盟分行党组书记、行长；中国长城资产管理公司呼和浩特办事处党委委员、副总经理；中国长城资产管理公司兰州办事处党委副书记、主持工作；中国长城资产管理公司兰州办事处党委书记、总经理；兰州黄河股份有限公司董事、副董事长。荣十庆先生现在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。宋治成，男，45岁，研究生学历，经济师。现任我公司副董事长、副总经理。历任农行甘肃省分行信贷处、专项贷款处副处长；农行临夏州分行挂职副行长、党委委员；中国长城资产管理公司兰州办事处债权追偿部副处长、处长、资产处置委员会办公室主任、投资银行部处长；兰州黄河股份有限公司董事、副总裁。宋治成先生现在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。剡宗义，男，35岁，大学本科学历，经济师。现任我公司董事、6副总经理。历任农行甘肃省分行国际业务部会计、信贷员；中国长城资产管理公司兰州办事处资产经营部、宁夏项目部、银川业务部项目经理、高级副经理；2000年12月至2006年3月兼职任青海黎明化工有限责任公司监事，2001年7月至2006年3月兼职任金昌化工（集团）有限责任公司董事，2002年6月至2006年3月兼职任金昌奔马农用化工股份有限公司董事，2002年11月至2006年3月兼职任兰州碳素集团有限责任公司董事。剡宗义先生现在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。党锋，男，47岁，大学专科学历，经济师。现任我公司董事。历任农行甘肃省西锋市支行信贷股副股长、股长；农行庆阳地区分行信贷科副科长、专项信贷科科长；2001年2月起任中国长城资产管理公司兰州办事处宁夏项目部、银川业务部项目经理、高级副经理。党锋先生现在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。索战海，男，42岁，大学学历，高级工程师。历任本公司技术中心主任助理、技术开发部副部长，2000年3月至2002年5月任本公司董事，2002年5月至2003年10月任本公司职工代表监事，2001年至2004年先后兼任本公司锻造分厂厂长、支部书记，生产部部长、进出口公司总经理。2003年10月至2005年5月任本公7司副总经理。2005年5月至2007年6月任本公司董事、总经理。2007年6月辞去董事职务，任本公司总经理。本届任期内无在股东单位外的其他单位任职或兼职情况。独立董事候选人简历：冯家海，男，34岁，大学会计本科学历、工商MBA、CPA。现任我公司独立董事。1996年至1999年任职于湖北大信会计师事务所，从事审计工作；1999年任中联建设装备股份有限公司财务总监。现任广夏（银川）实业股份有限公司副总裁、财务总监。冯家海先生2002年参加由中国证券业协会和深圳证券交易所共同举办的上市公司独立董事培训班学习结业。冯家海未在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。李刚，男，39岁，研究生、民商法学博士学历，四级律师、讲师。现任北京市中闻律师事务所律师。历任柳州市司法局第二律师事务所律师；北京海淀走读大学讲师；中国远大集团有限责任公司法务部经理、投资部总经理助理、医药事业部副总经理等职。李刚先生2008年3月参加由上海证券交易所举办的上市公司独立董事培训班学习结业。李刚先生未在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。8杨德勇，男，45岁，金融学博士，产业经济学博士后，教授，北京工商大学经济学院院长。1985年-1991年在内蒙古财经学院工作，任助教、讲师。1997年-2001在内蒙古财经学院工作，任金融系副主任、主任，副教授、教授。任内蒙古金融学会常务理事，内蒙古青年科技协会副主席，全国青年科技协会委员。内蒙古工业大学硕士生导师。2001年至今，在北京工商大学经济学院工作，任经济学院院长。杨德勇先生2008年3月参加由上海证券交易所举办的上市公司独立董事培训班学习结业。杨德勇先生未在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。周纳，女，45岁，研究生学历，副教授。现任北京申文人才培训咨询有限责任公司首席培训师、总裁兼投资公司财务顾问。历任首都经济贸易大学会计专业，教师；北京信息职业技术学院会计专业，教师；北京市教委校产培训中心首席培训师，主任；香港国际会计学院客座教授；曾兼职香港清洗公司财务主管；华联汽车投资公司财务总监；投资管理顾问公司财务主管；香港上市公司财务顾问等职。周纳女士2008年4月参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班学习结业。周纳女士未在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。9附二：独立董事对董事候选人的独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，做为西北轴承股份有限公司的独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司第四届董事会第三十二次会议所做出的关于变更董事会成员的议案发表如下独立意见：1、因公司第四届董事会任期届满，根据董事会提名委员会的提名，我们同意推荐荣十庆先生、宋治成先生、剡宗义先生、党锋先生、索战海先生为公司第五届董事会董事候选人；同意推荐推荐冯家海先生、李刚先生、杨德勇先生、周纳女士为公司第五届董事会独立董事候选人。2、经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定，独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。西北轴承股份有限公司独立董事：宋廷池张志俊田哲文冯家海二○○八年五月二十八日10附三：独立董事提名人声明及候选人声明西北轴承股份有限公司独立董事提名人声明提名人西北轴承股份有限公司董事会，现就提名冯家海、李刚、杨德勇、周纳为西北轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西北轴承股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西北轴承股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合西北轴承股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西北轴承股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已11发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括西北轴承股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：西北轴承股份有限公司董事会二○○八年五月二十八日12西北轴承股份有限公司独立董事候