西北轴承股份有限公司第四届董事会第二十次会议决公告暨召开西北轴承

证券代码：000595证券简称：西北轴承公告编号：2007-019西北轴承股份有限公司第四届董事会第二十次会议决公告暨召开西北轴承股份有限公司2006年度股东大会的通知本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西北轴承股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2007年5月8日以书面形式通知，2007年5月14日在本公司会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席9人。李树明董事长主持会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议审议了如下事项：一、关于董事会成员变更事项。2007年4月20日本公司发布《西北轴承股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》，公布了会议通过的《关于董事会成员变更的议案》。其后，我公司控股股东中国长城资产管理公司向我公司董事会提出因其提名的董事候选人名额与其有关承诺不相符合，要求对上述议案进行修改。为此我公司董事会先后于2007年5月8日和5月10日发布公告，取消了原定于2007年5月11日召开的公司2006年度股东大会。本次董事会决定，撤消本公司第四届董事会第十九次会议《关于董事会成员变更的决议》及提请公司股东大会审议的相关议案。本次会议审议了中国长城资产管理公司对董事会董事候选人的重新提名，提议刘建平先生（9票同意，0票反对，0票弃权）、剡宗义先生（9票同意，0票反对，0票弃权）、宋治成先生（9票同意，0票反对，0票弃权）、党锋先生（9票同意，0票反对，0票弃权）为公司第四届董事会董事候选人。本公司董事会提议冯家海先生为公司第四届董事会独立董事候选人，以上形成《关于董事会成员变更的议案》，提交公司股东大会审议表决。会议重申，因公司股权结构变动而向公司第四届董事会第十九次会议提出辞去董事及在董事会相关任职的李树明先生、索战海先生、聂立卯先生、赵庚涛先生、王鑫伟先生的辞职，根据公司章程关于“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务”的规定，从公司股东大会增补董事就任之日起生效。会议对李树明先生荣获宁夏回族自治区“五•一劳动奖章”表示祝贺，对李树明先生自担任公司董事长以来富有成效的工作予以肯定并表示赞扬。对索战海先生、聂立卯先生、赵庚涛先生、王鑫伟先生自担任公司董事以来的辛勤工作表示感谢。二、关于债务重组和计提应收帐款减值准备的议案提请公司临时股东大会审议事项。2007年4月3日本公司董事会在《证券时报》发布公告，同意对23家客户应收帐款给予一定比例金额的折让共计10,101,694.73元；2007年4月20日本公司在《证券时报》发布董事会决议公告，同意对非关联系用户徐州西北轴承销售有限公司应收帐款1175万元按个别认定法计提减值准备。本次会议决定：本着谨慎性原则对上述事项做进一步核实后，另行提请公司临时股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权三、关联交易事项详见今日本报公司关联交易公告（8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李树明回避了表决）四、关于召开西北轴承股份有限公司2006年度股东大会的通知。（一）召开会议基本情况1.召开时间：2007年6月5日上午8时30分2.召开地点：银川市北京西路630号本公司会议厅3.召集人：西北轴承股份有限公司董事会4.召开方式：现场投票5.出席对象：（1）截至2007年5月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；（2）本公司董事、监事；（3）会议见证律师；（4）本公司高级管理人员列席会议。（二）会议审议事项1.《西北轴承股份有限公司2006年度董事会报告》2.《西北轴承股份有限公司2006年度监事会报告》3.《西北轴承股份有限公司2006年度财务决算报告》4.西北轴承股份有限公司2006年度利润分配方案5.关于续聘会计师事务所的议案以上五项议案已经公司第四届董事会第十八次会议通过。详见2007年4月14日《证券时报》本公司董事会决议公告和监事会决议公告。6.关于经营目标考核责任制有关事项的议案经公司第四届董事会第十七次会议批准，对公司经营管理层实行经济效益、销售收入、现金回收等重要经营指标考核。公司董事会提请大会对以下事项予以表决：①对公司董事长的考核标准按年度高于总经理标准2万元实行；②对副董事长的考核标准按年度低于总经理标准1万元实行。公司监事会第十五次会议提请大会审议表决：对公司监事会主席的考核标准同于对总经理的考核标准。7、关于公司董事会成员变更的议案。选举刘建平先生、剡宗义先生、宋治成先生、党锋先生为公司第四届董事会董事。选举冯家海先生为公司第四届董事会独立董事。本议案以累积投票方式表决。独立董事候选人的有关材料将按有关规定报送中国证监会、宁夏证监局、深圳证券交易所审核和备案，获深圳证券交易所审核批准后提交公司股东大会表决。董事候选人、独立董事候选人简历附后。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。独立董事对董事候选人的独立意见附后。8.关于公司监事会成员变更的议案。选举方广胜先生、陈建波先生、金莹女士为公司第四届监事会监事。本议案以累积投票制方式表决。监事候选人简历详见2007年4月20日《证券时报》：《西北轴承股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》。会议将听取公司独立董事作2005年度述职报告。（三）现场股东大会会议登记方法1.登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证，公众股东持本人身份证、股票帐户到公司办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。2.登记时间：2007年5月30日至2007年6月1日和6月4日，每天8点30分至12点，14点至17点30分。3.登记地点：银川市北京西路630号，公司证券部。4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人持本人身份证、授权人股票帐户、授权委托书到公司办理登记手续。传真受托登记的受托人在会议开始前需向公司证券部提交授权委托书原件方可出席会议并行使表决权。（四）其它事项1.会议联系方式：公司地址：银川市北京西路630号联系人：公司证券部陈晓梅女士联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：7500212.会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。西北轴承股份有限公司董事会二OO七年五月十五日附件1：授权委托书授权委托书兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席西北轴承股份有限公司2006年度股东大会，并代理行使表决权。委托人：被委托人：委托证券帐号：被委托人身份证号：委托日期：被委托人持股数量：附件2：累积投票方式下的计票原则（1）有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事或监事人数）的乘积；股东可以集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。（2）以所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事。当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新选举，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。（3）股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。（4）股东对董事或者监事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。西北轴承股份有限公司董事会二OO七年五月十五日附件3：董事候选人简历：1、刘建平，男，44岁，研究生学历，高级经济师。历任河南省农行银行信息电脑处处长助理；农行河南省濮阳市分行党组成员、副行长；农行河南省分行计划处副处长、资产保全处副处长；2000年3月至2006年2月任中国长城资产管理公司郑州办事处评估管理部处长、2006年2月至2006年12月任中国长城资产管理公司郑州办事处资产经营二部处长、2006年12月起任中国长城资产管理公司兰州办事处党委委员、副总经理。刘建平先生现在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。2、剡宗义，男，34岁，大学本科学历，经济师。历任农行甘肃省分行国际业务部会计、信贷员；中国长城资产管理公司兰州办事处资产经营部、宁夏项目部、银川业务部项目经理、高级副经理；2000年12月至2006年3月兼职任青海黎明化工有限责任公司监事，2001年7月至2006年3月兼职任金昌化工（集团）有限责任公司董事，2002年6月至2006年3月兼职任金昌奔马农用化工股份有限公司董事，2002年11月至2006年3月兼职任兰州碳素集团有限责任公司兰州海龙科技股份有限公司董事。剡宗义先生现在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。3、宋治成，男，44岁，研究生学历，经济师。历任农行甘肃省分行信贷处、专项贷款处副处长；农行临夏州分行挂职副行长、党委委员；2000年3月至2005年7月任长城资产管理公司兰州办事处债权追偿部副处长、处长、资产处置委员会办公室主任、投资银行部处长；2005年7月起任兰州黄河股份有限公司专职董事、副总经理。宋志成先生现在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。4、党锋，男，46岁，大学专科学历。历任农行西锋市支行信贷科副股长、股长；农行庆阳地区分行信贷科副科长、专项信贷科科长；2001年2月起任中国长城资产管理公司兰州办事处宁夏项目部、银川业务部项目经理、高级副经理。党锋先生现在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人简历：冯家海，男，1974年10月出生，大学会计本科学历，工商MBA、CPA。1996年至1999年任职于湖北大信会计师事务所，从事审计工作；1999年任中联建设装备股份有限公司财务总监。现任广夏（银川）实业股份有限公司副总裁、财务总监。冯家海先生2002年参加由中国证券业协会和深圳证券交易所共同举办的上市公司独立董事培训班学习结业；现未在我公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。附件4：独立董事对董事候选人的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，做为西北轴承股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十次会议所做出的关于变更董事会成员的预案发表如下独立意见：1、因公司股权结构变动，李树明先生、索战海先生、聂立卯先生、赵庚涛先生、王鑫伟先生提出辞去公司董事会董事职务，我们同意大股东中国长城资产管理公司推荐刘建平先生、剡宗义先生、宋志成先生、党锋先生为公司第四届董事会董事候选人。2、经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。西北轴承股份有限公司独立董事：宋廷池张志俊田哲文二OO七年五月十五日