我国公司治理之现况与前瞻(ppt 51)(1)

来自大綱壹、前言—背景概念貳、公司治理之價值參、我國公司治理之現況肆、我國公司治理當前之挑戰伍、我國公司治理之前瞻陸、結語来自壹、前言背景說明公司治理之概念公司治理之原則来自年美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞先進國家也存在公司治理問題暴露我國公司治理問題亞洲金融風暴期間台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機2004年博達於帳上資金充裕情形下無預警向法院聲請重整突顯我國公司經營高層仍存在嚴重之誠信危璣前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自世界銀行:公司治理係指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。內部外部ˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍ民間（團體）規範（機制）報告任命監督管理經營股東董事會管理當局中層管理（核心功能）利害關係人人人專業標準法律行政規範資金部門。債務。權益市場機制。競爭因素與產品品質。外國直接投資。公司控制權聲譽機構（專業機構）。會計師。律師。信用評等機構。投資銀行。財經媒體。投資顧問。研究機構。公司監理分析人員前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自公司治理結構圖經理人公司治理(利潤極大)(企業價值極大)(企業社會責任)股東(投資者)經理人員工產品市場股東會董事會經營管理委員會監察人要素市場金融市場資本市場政府法規(管理者)(執行者)人力資源市場前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自公司治理之規範架構公司監理公司法（組織及運作規範）證券交易法會計準則上市、上櫃公司等管理狹義廣義市場機制企業併購健全機構投資人機能金融保險業治理管制機關治理財經法執行與改革資本市場專業機構的建立公營事業治理……破產與重整機制前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自公司治理之目的－建立共利價值公司共利價值其他利害關係人經營管理者董事股東前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自公司治理之基本原則(OECD,2004.4.22)確保有效率的公司治理架構股東的權利及所有權之重要功能公平對待股東利害關係人之角色資訊揭露及透明性董事會之責任前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自OECDCGprincipleTheCGframeworkshouldprotectandfacilitatetheEXERCISEOFSHAREHOLDERS’RIGHT.YouarehandlingOTHERPEOPLE’SassetsandcashYoumustprotecttheseassetsagainstRISKSYoumustusetheassetstoPERFORM前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自TransparencyWithinmanagementandboardWithshareholdersandstakeholdersAccountabilityWithinmanagementandboardToshareholdersandstakeholdersAccurateandtimelydisclosureofinformationandreportingAvoidorNOrelatedpartyorconnectedtransactionsTreatallshareholdersandstakeholdersfairly前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自強化董事會結構發揮監察人功能保障股東權益暨利害關係人利益資訊透明化與遵守相關法令我國公司架構下之治理原則前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自貳、公司治理之價值對國際機構投資人之誘因對經濟發展之影響健全我國公司治理之趨勢壓力前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自公司治理對經濟發展之影響順應國際趨勢，提升國家競爭力有助於「深耕台灣，布局全球」降低企業籌資成本，提升企業全球競爭力改善公司體質，塑造健康的企業治理文化前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自健全我國公司治理之趨勢壓力政策或法規之修正市場壓力(機構投資人之要求、小股東、監督團體..等等)媒體之關注潛在訴訟責任(團體訴訟)後RTC時代之金融整併趨勢後博達時代之投資人及債權人保障趨勢BaselII實質強化公司治理之要求前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自參、我國公司治理之現況國際評比目前之推動重點前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自里昂證券與亞洲公司治理協會對新興市場公司治理之評鑑報告評分項目：對於企業抽樣評分方式，分為以下七大項，共計五十七個問題：1.管理紀律(DISCIPLINE)2.透明度(TRANSPARENCY)3.獨立性(INDEPENDENCE)4.可歸責性(ACCOUNTABILITY)5.責任性(RESPONSIBILITY)6.公平性(FAIRNESS)7.社會責任之認知(SOCIALAWARENESS)評分方式：由里昂證券公司之專家填具問卷方式進行。為降低人為主觀因素，問卷主要係採「是」「否」方式。前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自2004年亞洲新興市場評比評鑑報告前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自我國2004年評鑑結果―國家地區評分：由去年第四名下降至第六名（因馬來西亞及韓國分數上升）正面評價：1、現金股利增加2、資訊查詢免費3、政府部門積極推動負面評價：1、員工分紅配股2、機構投資機制不足3、公司治理文化欠缺4、司法體系效率不彰我國被抽樣企業公司治理評分排名前十名者計有台積電，排名第二十一名至第三十名者計有南亞塑膠、台灣塑膠及聯華電子。該報告表示，就所有市場之整體評分而言，得分較高者之得分關鍵主要係透明度及公平性二項得分較高，而得分較差者主要係獨立性及責任二項之評分較差。前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自我國2004年評鑑結果―企業抽樣評比：排名仍維持在第七名，惟平均分數54.9分較2003年之58.7分略微下降分數較佳部分：1、非執行業務之獨立董事長2、小股東提名獨立董事3、獨立董事人數增加分數較差部分：1、低股東權益報酬率2、控制股東採財務高槓桿操作3、實施員工認股稀釋股權4、重大關係人交易5、董監報酬佔稅後淨利比例遽升6、董事會無制衡機制前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自我國推動現況A投資人權益保障B內部控制制度C獨立董監制度D董監人才庫E資訊評鑑制度F公司治理評鑑前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自我國推動現況—投資人權益保障「證券投資人及期貨交易人保護法」92.1施行「團體訴訟制度」之引進「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」92.1.22成立93.6.2行政院通過「公司法修正草案」，加強對股東權之保障前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自我國推動現況—內部控制制度「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」等，明定公開發行公司已設置獨立董事者，於訂定書面內部控制制度及相關處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自我國推動現況—獨立董監事自91年度起，申請上市（櫃）公司，董事會成員中應包括至少獨立董事二人、獨立監察人一人。檢討修正證交法，建立獨立董監之法制化前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自＊設置獨立董事二席且獨立監察人一席以上情形（截至94年3月止）上市公司：共147家，佔全體上市公司之21％上櫃公司：共230家，佔全體上市公司之48％前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自我國推動現況—董監事人才庫獨立董監人才庫登錄人數已由原700多人，增加至1800人(94年4月19日)教育部已於93年2月放寬公立專科以上學校擔任獨立董監事之相關限制，將有利企業自學界舉才。前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治理之前瞻来自我國推動現況―資訊評鑑系統系統執行：由證交所＆OTC共同委託SFI執行。SFI遴聘7位學者專家與其內部研究員共同組成評鑑小組。評鑑對象：所有上市櫃公司於公開資訊觀測站所揭露之資訊。主要評鑑指標：計5大類―法規遵循，時效性，預測性財務資訊，財報，及網站之揭露等，共95項前言-背景概念公司治理之價值我國公司治理之現況我國公司治理之前瞻我國公司治