我看从庄子到安隆--A公司治理的心得

-1-我看“從莊子到安隆--A+公司治理的心得近幾年來，企業重大舞弊事件頻傳，如：國票、霸菱、安隆等案件，造成企業本身及相關的利害關係人很大的損失，使內部控制漸漸受到重視，但目前中小型企業對內部控制方面並未徹底實行，歸根究底，有一重大的原因就是內部控制制度不完善或不適當，再加上執行上的不徹底所造成，故引發種種弊端及損失。值此時刻，天下雜誌出版了這本由理律律師事務所劉紹樑律師所著《從莊子到安隆-A+公司治理》，本書探討的重心，是公司制度設計的問題，包括法律為何易被扭曲又不易執行，為什麼政府反而在公司治理是幫了倒忙，成為削弱市場機能的黑手。另外在深入淺出敘述之際，探討公司的企業組織之運作，以及其所涉及的各種利害關係人之間的互動，以評估其各別績效的一個課題。因為在「安隆案」之後，涉案公司的市值立即狂瀉了七五％左右。所以，就算股市小民未必了解公司治理的學術定義，但從切身的慘痛經驗之中，已更深切了解公司治理的迫切重要。因為在投資人不直接參與經營，也沒有控制權的情況之下，特別需要研究了解公司治理的問題，所以它也和資本市場的研究息息相關。不論在管理學界、財經實務界、法學界、經濟學界與財務學界，甚至各先進國家與國際經濟開發組織之間（如OECD、世界銀行、國際貨幣基金），在過去十幾年來，對公司治理這個題目都一直有十分熱門、持續的討論。-2-公司治理其實是老問題，公司治理的方向非常多元且細膩，本書除了介紹公司治理的基本理念以外，還介紹公司治理與國家總體競爭力的關係，以說明強本與西進的策略考量。接著，介紹公司財經生態體系下的各種利害關係人，也就是以股東為月，員工、債權人、社區等其他利害關係人為「星」，形成一種「眾星拱月」的關係。在在說明了公司治理及內部控制的重要性，尤其我國近幾十年來經濟發展快速，再加上國人喜好自行創業的特質，使得中小企業如雨後春筍般的林立，又因其規模不大，常由一位職員身兼數職，將一項交易從頭至尾包辦，因而容易造成錯誤或舞弊行為之發生，使得企業及投資人蒙受重大的損失。然而現今一般中小企業的業主，對於內部控制並不十分瞭解或基於成本效益的考量，往往在公司治理過程中忽略了內部控制的重要性，殊不知內部控制的目的，便是促使企業財務報告的可靠性、營運的效果和效率、及相關法令的遵循，使得企業的管理營運達到更佳的狀況，同時使企業能在同業中得以競爭，獲得更優的競爭力，對於內部控制之健全與否更應投注更多的心力，以確保企業是處於有效的營運。什麼是內部控制？其內容應包含什麼？一九四八年，美國會計師協會(AICPA)審計準則委員會就已經對『內部控制』作一廣泛研究，並將研究結果編成公報發行，並對內部控制下定義為：『內部控制包括一個企業的組織規劃，以及其保障財產安全，驗證會計資料的正確與可靠，增進作業效能，及激勵遵行既定-3-管理政策所採用的一切相應措施與方法。』一九五八年第二十九號公報中，對於內部控制更加廣義定義為兼有會計及管理特性，而第五十四號公報中，又將管理控制與會計控制定義修正如下：1.管理控制：包括(但非限於)組織規劃以及導致管理當局作交易授權決策之程序與記錄。該項授權與組織達成目標責任有直接關係，且為建立交易會計控制之起點。2.會計控制：包括組織規劃以及有關維護資產安全、財務記錄可靠之程序與記錄。一九八八年美國會計師協會在審計準則公報第五十五號，更進一步澄清及擴大內部控制觀念，認為內部控制結構的觀念，包括控制環境、會計制度及控制程序。而我國財團法人中華民國中小企業現代化研究基金會對內部控制所下的定義為：狹義的內部控制，僅對資產管理、財務及會計作業，執行嚴格分工，以避免企業內任何一個人有絕對的控制權，可以單獨決定某項財務交易或事項。換言之，某項財務交易或事項由某人處理後，必須經由另一人或另一部門進行勾稽工作，以避免無心的錯誤或有意的舞弊，以確保企業財產之安全。此種狹義的內部控制，作用在於消極性的防錯防弊，而非積極的加強管理，增進效率，故一般稱之為內部牽制。-4-廣義的內部控制，為企業管理當局為指揮並監督各項業務活動之進行，在組織中所實施的一切管理方法與手段，不僅包括財務、會計與資產管理，更涵蓋了材料請購、採購、人員雇用、生產控制、品質管制、接單、計價…等各項業務，使其能互相密切配合，又兼具制衡作用，將企業的每項資源投注於既定目標上，以最低的成本、最短的時間、最大的效率來達成目標。由此觀之，內部控制一直是被中外各界所相當重視的課題，企業之管理工作相當重要，尤其是內部控制制度之建立，企業經營的成敗，端視管理(規劃與控制)是否適當。管理者如何瞭解企業眾多的經濟資訊，進而作最有效的規劃，則有賴於健全的內部控制程序。且規劃與控制是一體的兩面，規劃係控制的基礎與標準，控制是規劃的發揮與實現，亦即確保實際作為能依照原設定之規劃進行。不僅是為了金錢往來過程中預防舞弊及找出偶發錯誤之設計，亦是達成有效率管理所不可或缺的工具，範圍不僅包括會計及財務，還擴充及生產、行銷、人事、研究發展、資訊管理等企業職能，尚包括相關法令的遵循。但是如何建立有效的控制制度，在內部控制制度設立之前必須加以縝密規劃，設計，例如：建立健全合宜的組織結構與職掌劃分，其最主要原則即是職責劃分，首先要有一個合理的組織系統，明確劃分每一部門的職掌，詳細規定每一工作人員的責任及應有的授權。簡言之，內部控制制度係企業明定一般業務處理流程及控制重點，並貫徹執行，以確保達成組織經營管理目標。-5-良好內部控制系統應有五項關鍵要素：控制環境、風險評估、控制作業、資訊及溝通、以及內部檢閱方案監督。每項要素皆有其重要性，然首項要素－控制環境－為其他所有要素之基礎。該項要素以基礎紀律與結構為主，指塑造文化影響員工控制意識之綜合因素，影響控制環境之因素有，包括員工之操守價值觀及能力，董事會及經理人之管理哲學、經營風格等，對有效控制系統而言極為重要。此外，該項要素更反映管理委員會層級及內部控制之重要性，並為試圖完成管理階層命令的控制活動樹立風格。風險評估為預防作業瀕臨風險之虞，包含內部與外部相關風險之辨識與分析。這項評估協助管理階層辨認有何種風險的存在、及其目標可否達成、公司因應之道及需要採取何種形式的控制。第三項要素為控制內涵，包含政策、程序及實行等項目，係指設立完善的架構及訂定各層級主管經辦之控制程序，暨以協助完成董事會與管理階層命令，包括核准、授權、驗證、調節、覆核等種種作業。不當的內部控制政策以及運作情況將可能使公司付出極大代價。當內部作業流程與內部控制報告不一致，管理階層與指導階層應增加對潛在損失的注意程度。若不及時有效糾正舞弊行為，則內部控制系統將無法偵測出潛在損失。第四項要素為資訊及溝通，即有效的內部控制方案與管理工具，包含會計、資訊、以及連絡系統。這些系統不只是獲取資訊並產生必要報告，更應將資訊更進一步告知相關人員，包括公司內外部溝通，需具備產生規劃監督者所需資訊並提供資訊需求者適時取得有效的資訊功能，亦使所有人員瞭解在全面-6-控制系統中所扮演之角色，個人活動如何影響其他人員，以及對人員行為應有所負責。最後，一個穩健的內部控制系統，包含自我評估或監督性的內部檢閱方案，即指自行檢查內部控制品質之過程，包括評估控制環境是否良好、風險評估是否及時確實、控制作業是否適當、資訊及溝通系統是否良好等以對公司內控系統執行成效作一監督。公開發行公司訂定之內部控制制度，得視企業之性質以交易循環類型區分，以製造業為例，至少應包括下列交易循環之控制作業：1.銷售及收款循環：包括爭取客戶訂單、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、記錄收入及應收帳款、開出帳單、執行與記錄現金收入等。2.採購及付款循環：包括請購、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、處理採購單、經收貨品、檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商負債、核准付款、執行與記錄現金付款等。3.生產循環：包括擬訂生產計畫、開立用料清單、儲存材料、投入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等。4.薪工循環：包括僱用、請(休)假、加班、辭退、訓練、退休、決定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設置薪資紀錄、編製與分發付薪支票等。5.融資循環：包括涉及股東權益及股務處理暨銀行借款、保證、承兌、租賃、發行公司債等資金融通交易事項之授權、執行與記錄等。6.固定資產循環：包括固定資產之增添、處分、維護、保管與記錄等7.投資循環：包括有價證券、不動產、衍生性商品及其他長（短）期-7-投資之決策、買賣、保管與記錄，及監督直、間接持股超過百分之五十以上被投資公司之內部控制等。公開發行之公司，除了上述對各種交易循環類型之控制作業外，尚應包括對印鑑使用管理、票據領用管理、預算管理、財產管理、背書保證、負債承諾及或有事項管理、職務授權及代理人制度、資金貸予他人、資訊管理等之控制作業。如為從事產品之研發公司者，得視需要增訂研發循環，包括對基礎研究、產品設計、技術研發、產品試作與測試、研發資訊及文件之記錄與保管等之控制作業。林林總總之內容及要素非常多，但這樣完善的程序設計對管理階層而言仍顯不足，即使管理者得知報告上出現異於常態的訊息，但除非他們完全瞭解並嚴格實行內部控制制度，否則該制度將可能只是個口號而已；因此，這項責任直接落於實際操作者身上。職此之故，監督者必須透過固定週期瞭解並測試銀行內部控制系統，以了解內部是否有善盡內部控管之責；而內部操作員亦透過實際操作，檢討和定期的自行檢查，以落實內部控制。管理階層與指導階層應持續要求內部行員與外部稽核員，瞭解並測試內部控制系統的有效性。因此，若內部控制制度不盡完善，則高階管理者應適當關切，並適時採取進一步的行動，以預先辨識問題所在並作出因應。本書對公司治理的實務與理論，有詳盡的闡釋與探討。誠如作者所言，從莊子到安隆，從古早到今日，由於人性的因素，公司治理的-8-種種問題，必須從體制面尋求長期可行的解決方案。台灣要提升國家競爭力，提升公司治理水平已是刻不容緩，而就正如莊子所言「合並而為公」公司治理的原則不僅只適用於營利事業；標榜天下為公的非營利性組織，因為沒有業主的監理，更應注意公司治理。而一般投資人選股時，應該也把公司治理視為重要因素，注意講求紀律、透明度、獨立性、可歸責性、責任追究與公平性，我想這也就是公司治理的核心及內部控制的積極意義。