浅论中介机构内部组织架构的合理性与科学治理

浅论中介机构内部组织架构的合理性与科学治理中介机构是人才积聚的地方，是一个以人力资本为主要生产要素的企业组织。人力资本的价值远远大于财务资本，这是区别于一般工商企业的“资合”性质而体现出来的典型“人合”“知合”的特征，“人”对中介机构来讲是最重要的。这种由人才来组建，依靠人的知识来竞争和谋生，并以此不断发展壮大的服务经营性企业，首先应当考虑的是，如何在组织内部形成一个能够使这些生产要素最有效的结合，最稳定的运行，并以最大可能的发挥其效用的机制。结合资产评估公司等中介机构在社会经济环境中提供服务的特点，笔者认为评估公司内部治理机制应致力于解决以下几个方面的问题。一、设立合理的组织架构，逐步从股权控制转化为股权分散的管理人模式目前国内的中介机构根据《公司法》的规定，主要采用有限责任公司和合伙制两种组织形式，这与国外中介机构基于环境变化优先选择有限合伙制（尤其是“四大”所）相比，在体制上有一定缺陷，这一缺陷只能依据国家下一步颁布、修定的法律来改变，但并不影响我们在现有的体制下尽可能采取有效措施来弥补。1、合理的组织架构在于科学设置中介机构公司的股权结构，避免绝对集中和过度分散。我国的大中型中介机构公司大部分是从1999年至2000年经过脱钩改制走过来的，基本沿袭着原有的股本结构，要不人人皆为股东，要不股东仅限于几个公司领导人，严重存在着两方面的极端倾向，弊病是显而易见的。无论是有注册资质的业务骨干，还是没有资质的一般后勤人员，人人皆为股东，股本过度分散，由于每个人角度不同，利益不同，承担的法律责任也不同，在公司预留发展资金、吸收新股东、合并等重大问题的态度上是无法统一的，到股东大会实行表决时，得不到三分之二以上的股权通过票，对公司的发展壮大起着绝对的制约作用；股东仅限于几个公司领导人，并且个别股东掌握着公司具有控制能力的股份，股权绝对集中，这种“一股独大”的情况，极易在公司的领导作风上形成“一言堂”“家长制”，而人制的结果必然是忽视发挥注册专业人员或其他执业人员的作用，忽视其他股东的作用，一切以个人意志为转移，从而使公司内部丧失了相应的治理结构，必要的规章制度也是形同虚设，导致公司的整体命运均寄托在个别人的智慧能力上，这样的决策方式太危险，即使暂时没有发生问题，长此久远也无法保证不会发生偏差，因为只要是人都会犯错误的，中介公司在没有稳定的发展基础保障下，做大做强就往往成为一句空话。新设立的中介机构大多是中小型公司，一般是从老机构中跳槽出来的人员做骨干，他们吸取了一部分经验教训，排除了股权分散，改善了个人控股，采用了股本结构基本均衡方式，即指中介机构的股份在少数股东/合伙人之间分配基本均衡，机构内既没有掌握决定控制权的大股东，也没有股份少到无法对机构实施重大影响的股东，即使进行了这样的改变，仍然是股权集中程度很高，其弊病主要为因股份已分配完毕，难以继续吸收新的加盟者或留住后进入的业务骨干，这对不断需要扩大队伍的中介公司来说，无疑是给自己画地为牢、束缚手脚。笔者认为，根据目前中介公司以股权控制的运行体制，合理的股权结构应该具备三点原则：第一，相对集中。公司领导层整体的加和股权可达绝对控股，在总股本的50%～55%范围内，但主要领导人的个人股份不应超过20%。目的有两层，其一，公司领导层的相对控股，可使公司的重大事宜在领导层得到统一后，即可在股东大会上有一定的引导作用，不至于事事久议不决，拖而不办；其二，主要领导人的个人股份限制在领导层的一半以下，可以让大家对讨论的问题充分发表意见而不受制约，避免一把手的意见无论对错都会左右领导层。总之，相对集中既体现了民主也体现了集中，简约民主集中制。第二，业务骨干的股东化。设立一定的业务骨干条件，成为业务骨干的人员即可进入股东队伍，并按职级确定股份数额。效果有二点，其一，机会均等，公司内的业务人员均可努力去达到业务骨干的条件，成为业务骨干即可成为股东；其二，公司的业务骨干不会流失，人才队伍会不断发展壮大。第三，总股本的相对弹性。即中介公司的对外工商登记注册的股本是确定的，如100万或200万，但对内而言，实际总股本根据需要可能是90万或180万，也可能是110万或220万，当超过实收资本时，也可采取增资扩股。作用有二方面，其一，为确保业务骨干股东化的实施；其二，对直接引进杰出人才具有灵活性。当然这一条原则的成立，要得到全体股东的认可，尤其是原始股东的充分理解和全力支持。以上合理股本结构的三点原则仅仅是对目前运行体制下，“人合”公司采用“资合”方式管理的一种“改良”，是对用股权控制“知合”公司缺陷的一种弥补，并非是药到病除的良方。2、更优化的组织架构是从股权控制转化为股权分散的合伙管理人模式。从国外大型会计师事务所的成功经验来看，组织形式是有限合伙制，股权结构的特点是股权的分散化（限于有资质的执业人员），通过股权分散使更多的各级专业质量监控负责人将个人利益与事务所利益相统一，增加自觉进行质量控制的动力。同时，众多合伙人拥有的信息权利可以有效防止个别人对信息的垄断而造成可能的决策错误与失误。这种股权有效有条件的分散方式，使大型、特大型、国际型中介公司以经济为纽带将其分公司、地区公司联结起来，达到了发展、控制两不误，可谓一箭双雕。再者，该种中介公司模式进一步淡化股权分配方式，强调按业绩优劣分配，更为科学地从“人合”角度来考虑解决中介公司易产生的利益矛盾。因此，更优化的组织架构是从股权控制转化为股权分散的合伙管理人模式。二、依法建设有效的制衡机制，杜绝因管理层的偏差导致企业利益受损发生中介公司设立合理的股权结构固然重要，但如何依照法律建立行之有效的制衡机制就更为重要。这是确保中介公司正常运转并日益良性循环的先决条件和基本保障。1、以《公司法》为依据，按照行业规定，完善中介公司章程或合伙人协议。俗话说，没有规矩不成方圆，家有家规，国有国法，中介公司的章程或合伙人协议是内部治理的根本性规章，就相当于机构内部的“基本法”，完善与否至关重要。国内中介机构均是依照公司法成立起来的有限公司或合伙制企业，必须依据《公司法》和行业规定制订公司章程，《章程》应当经过全体出资人（合伙人）充分讨论、协商后制订。《章程》一经全体出资人（合伙人）会议表决通过既具有法律效力，全体出资人（合伙人）和全体员工必须自觉遵守，严格执行。章程应对董事会、监事会、董事长、总经理的选举及产生的程序、任期及改选等进行相应规定，分别明确董事会、监事会、股东大会、董事长、总经理的职责，使其清晰各自的权利和义务，形成相互制约机制，真正发挥董事会、监事会、股东大会的监督作用，真正发挥集体的智慧，以避免因管理层可能出现严重偏差而无法得到发现与纠正，致使公司整体利益受到损害。我们要清楚的认识到，章程如真正起到防微杜渐的作用，关键重在执行，认真切实发挥相互制约机制的功能，为中介公司的发展形成良性的运行体系。另外，对章程也应视日后情况发生变化状况及时地按规定程序进行补充修订，使其始终保持防范性和有效性。2、在章程中明确股东进入和退出以及股份转让的条件和方式。章程需要明确和规定的事项有很多，但明确股东进入和退出以及股份转让的条件和方式是其中重要事项之一。吸收职业道德好、业务素质高、风险控制能力和管理协调能力强、有一定凝聚力的人为出资人，明确出资人的条件，是中介公司吸引和扩大人才队伍的强有利措施；另外规范股份转让程序，股东的退出条件和方式以及退出纠纷的处理办法等均是晴天防雨天的预防性条款，均能保证中介公司出资人的合理流动及正常调整，以促进公司做强做大、持续稳定地向前发展。3、在章程中完善权利分配和议事规则。中介公司中股东会、董事会、总经理的职权划分极为重要。如果职责不清，就会给公司日后的运作带来无数的后遗症。章程中应该规定，股东大会是事务所最高权力机关，事务所的哪些重大问题要经股东大会讨论通过，董事会不能越权代替股东大会；但董事会是股东大会的执行机关，又是事务所日常管理工作的决策机关，理应在董事长的领导下对公司的重大问题拿出核心意见，提交股东大会讨论决定。有关董事长的职责和总经理的职权范围在章程中必须明确规定。中介公司的重大问题经股东大会或董事会讨论通过后，总经理应该大胆果断地执行，否则不能何形成强有力的行政指挥系统，久决不办、拖沓行事这支队伍也就没有战斗力了。中介公司各级组织的权力划分，要按照公司法的基本原则结合机构的实际情况层层规范起来。在完成权力的分配以后，要制定出各级的议事规则、表决程序及职权范围，一切按规定去办，决不能因陋就简、敷衍了事，但也不要繁文缛节，教条行事。纵观一些中介公司内部发生重大意见分歧甚至纠纷，根本原因不外三个：一是章程内容不完善，发生意见分歧的问题在《章程》中没有作出明确规定；二是不执行章程规定或违反程序，引发争议；三是章程的一些规定在实际情况发生较大变化后，没有及时补充修订。因此章程的制订和修订应当采取提早防范、事先约定的方针，力求全面、完整、周密、明确，以保持其规范调整作用。再者对章程的执行一定要严格、认真、一丝不苟，确立其权威性和严肃性。三、以章程、协议为核心，建立科学的机构内部治理制度中介公司在合理的股权结构、有效的制衡机制之后，还必须建立科学的机构内部治理制度，这是保持公司健康、和谐、持续发展的关键。即建立以章程、协议为指导的各项内部管理制度。笔者认为在当前要实现上述目标就应该做好以下几方面工作：1、建立以绩效为基础的公平合理的激励机制，同时“按资、按劳、按责”相结合。中介公司发展到一定规模，业务量不断上升，以绩效考核和报酬管理为核心的内部治理机制就成为公司做大做强，提高核心竞争力的关键因素。鉴于中介公司是以人力资源为主的生产力结构，是依靠“人”的智力来获取报酬，更显示出建立以绩效为基础公平合理的激励机制的重要性，同时，分配制度也必须在突破完全资本意识情况下，建立“按资分配、按劳分配、按责分配”相结合的和谐体制。第一以绩效为基础，设立公平合理的薪酬标准、考核与评价方法、晋升与奖惩制度及平衡优劣项目费用的经济政策建立以绩效为基础的公平合理的激励机制，有利于鼓励有注册资质的专业人员通过不断提高自身的业务能力和综合素质获取更多的经济回报；有利于在公司内部营造比贡献、比水平、比能力的积极向上的良好氛围，使员工在为公司多做贡献的同时提升自身价值。合理公平的激励机制包含公平合理的薪酬标准、考核与评价方法、晋升与奖惩制度及平衡优劣项目费用的经济政策。这是一整套相匹配的运作体系，是以业绩效益为计算基础，以多劳多得为原则，通过制订公司内部不同职级人员的年薪等级、考核指标和核算方法，对照平衡优劣项目费用的经济政策，评价出个人或部门的季度、半年、年度业绩水平，在每月预发基本工资的基础上，阶段性兑现效益报酬。并在年终根据个人业绩、业务能力、执业风险，比照晋升与奖惩制度，经过部门和公司两级评定，优秀的提职，合格的续岗，不合格的降职，竞争机制可以激励员工积极向上。建立激励机制要有一个不断完善的过程，在其制订以及后续逐年修改中，均应采取自上而下，自下而上的讨论方式，充分听取全体员工各方面的意见，但一经通审批准就必须坚决执行，并且确保制度面前人人平等，体现公平性和透明度。第二以“按资分配、按劳分配、按责分配”相结合的方式，创建和谐局面不同的激励机制形成不同的内部氛围和风格，也决定一个中介公司的凝聚力和活力。中介公司基本着眼点在于解决内部相关利益主体的权力与利益的分配问题。一是正确体现多劳多得、智力劳动复杂程度以及承担责任大小的收入差别；二是在内部处理好对员工按劳分配与对出资人（合伙人）按资分配的关系。采用以绩效为基础的公平合理的激励机制解决了第一个问题；而采用以“按资分配、按劳分配、按责分配”相结合的平衡策略来解决第二个问题。以“按资分配、按劳分配、按责分配”相结合的方式是从股东、业务骨干、执业人员三者不同的角度考虑，处理好“资合”体制与“人合”实质的利益矛盾。在“按资分配”方面，无论每年利润多少，基本定额分配，预留充分的发展资金；在“按劳分配”方面，除了以绩效为基础的公平合理的激励机制外，每年评选20%的员工授予“最佳员工”奖励和“优秀员工”奖励