第3章代理型公司治理问题与经理制度

第3章代理型公司治理问题与经理制度第二篇：两大公司治理问题及相应治理系统目录3.1理论基础：委托—代理理论3.1.1委托—代理关系3.1.2道德风险问题3.1.3逆向选择问题3.2代理型公司治理问题3.2.1代理问题与治理目标3.2.2代理型公司治理问题的治理系统3.3经理制度3.3.1经理制度概述3.3.2经理的聘任选拔制度3.3.3经理的绩效管理制度3.3.4经理的激励约束制度代理型公司治理问题主要指的是股东与经理间的委托—代理问题。本章首先从委托—代理理论入手，说明了委托—代理问题的起因、分类表现、契约结构和处理原则。随后，针对经理代理问题的具体表现，建立了处置代理型公司治理问题的制度安排架构，归纳了相关治理行为选择空间。在治理经理代理问题的制度体系中，最核心的就是经理制度本身。对此，介绍了经理的聘任选拔制度、绩效管理制度和激励约束制度。理论基础：委托┃代理理论3.1引导案例这个案例反映出在一个良好的经理人制度下：实现经理与股东的目标一致性是公司治理的目的所在；经理与股东要相互信任、相互尊重；股东要授予经理行动的权力，经理要对股东尽到受托责任，甚至在这个家族控股公司中，培养家族接班人也是职业经理的受托责任；经理不仅对控制股东要尽受托责任，更要对全体股东尽责，不能损害中小股东的利益；经理的继任选聘制度是经理制度体系的一部分，经理自身素质，特别是品行素质很重要。遗憾的是，本案例没有关于经理人激励约束机制的讨论。请给出几个职业经理与“老板”友好相处的故事。黄代云：我给刘永好打工14年理论基础：委托┃代理理论3.13.1.1委托—代理关系公司是作为一系列契约的联结出现的。但是，这一联结存在着“缺口”，需要公司治理制度去填补。在此前讨论中，我们将造成“缺口”的原因归结为契约的不完备性，并基于此，从剩余权力配置的角度，即产权理论的角度，公司治理的制度系统被论证出来。在企业理论领域，还有一个学派从另一视角看待这个“缺口”，强调信息的不对称性对交易的影响，即所谓的委托—代理理论。产权理论关心的是怎样的权力配置可以使交易成本最低，而委托—代理理论关心在既定的委托—代理权力关系下怎样使用权力可以使交易成本最低。所以，这两大理论共同构成了公司治理的理论基础，分别涉及权力的配置和行使。可支配剩余是委托—代理关系形成的基础。可支配剩余就是公司收益同时满意委托人和代理人基本要求后的剩余部分。可支配剩余就是委托—代理关系的净收益，是建立委托—代理关系的前提。在充分竞争的市场上，可支配剩余是专用性投资的结果。理论基础：委托┃代理理论3.13.1.1委托—代理关系委托—代理关系是指委托人委托代理人根据委托人利益从事某些活动，并相应授予代理人某些决策权的契约关系。而由于三项要素的存在，委托—代理契约中必须安排相应的激励机制。这三项要素是可支配剩余、目标冲突和信息不对称。一、委托—代理矛盾三要素1目标冲突是委托—代理问题出现的主观原因。当可支配剩余没有被最大限度的创造出来的时候，委托—代理问题就出现。问题产生的条件之一是委托人与代理人的行为目标是不一致的。目标冲突的根本表现是可支配剩余的分配。理论基础：委托┃代理理论3.13.1.1委托—代理关系一、委托—代理矛盾三要素2信息不对称是委托—代理问题出现的客观原因。如果委托人可以完全监控住代理人的话，目标冲突并不是委托—代理问题产生的充分条件，因为委托人可以强制性地约束代理人的行为。但在现实的客观世界里，环境是难以预见的和难以观察的，人与人之间难以做到信息对称，而且代理人恰恰又是掌握信息优势的一方。这就让委托—代理问题的出现成为了必然。3理论基础：委托┃代理理论3.13.1.1委托—代理关系一、委托—代理矛盾三要素在法律上，当A授权B代表A从事某种活动时，称A是委托人，B是代理人。在经济学中，一般称有信息优势的一方是代理人，另一方是委托人。在公司治理的两大问题中，委托—代理的这两类界定没有矛盾。在代理型公司治理问题里，委托人是股东，代理人是经理，经理代表股东经营资产，经理有信息优势；在剥夺型公司治理问题里，委托人是中小股东（严格讲是股东整体），代理人是控制股东，控制股东代表全体股东控制公司，控制股东有信息优势。代理人的信息优势不仅在于其行为无法更被委托人观察，也在于代理人的行为与行为结果之间没有完全的联系，要受到随机因素的干扰。3理论基础：委托┃代理理论3.13.1.1委托—代理关系委托—代理关系中的不对称信息分为两种类型：一种是有关于代理人的自身特征的信息，称为隐藏特征，或者称隐藏知识、隐藏信息；另一种是有关于代理人的行为的信息，称为隐藏行动。二、委托—代理问题委托—代理关系以其缔约为标志分为事前和事后两个阶段：在事前，委托人设计契约，契约中安排双方权利义务，特别要包括代理人应承担的受托任务，以及委托人给予代理人的激励计划。然后代理人做出决定是否缔结契约；在事后，代理人执行契约，尽到受托责任，同时委托人履行激励计划。理论基础：委托┃代理理论3.13.1.1委托—代理关系二、委托—代理问题根据信息不对称发生的阶段和信息类型，委托—代理问题可以分为两类，一类是逆向选择问题，一类是道德风险问题一些文献将事前的信息不对称造成的问题称为逆向选择问题，将事后的信息不对称造成的问题称为道德风险问题；还有一些文献认为隐藏特征的问题就是逆向选择问题，隐藏行动的问题就是道德风险问题。这两种分类关于事后的隐藏特征问题的归属上存在分歧。但确定委托人处理层面后，影响不大。信息不对称的类型隐藏特征隐藏行动信息不对称的阶段事前（缔约前）逆向选择问题×事后（缔约后）道德风险问题理论基础：委托┃代理理论3.13.1.1委托—代理关系委托—代理契约的目标是委托人收益的最大化。此前有关可支配剩余的论述说明，委托人的收益至少要不小于其自己亲自行动的收益。三、委托—代理契约委托人与代理人的关系通过委托—代理契约联结。委托—代理契约的目的除了陈述双方权利义务完成委托事项外，重点是面对着委托—代理问题，委托人如何在一些可观察和可证实的变量的基础上设计出一套能使委托人收益最大化的激励方案。这个可支配剩余也要求代理人进入契约后的收益也不能小于成为代理人的机会成本。代理人的这一要求被称为参与约束，这是委托—代理契约构建的必要条件。这说明，委托人和代理只有在双方都不会损失的情况下才会缔结契约。理论基础：委托┃代理理论3.13.1.1委托—代理关系三、委托—代理契约代理人接受委托—代理契约的另一个条件，是代理人必须情愿遵守契约。也就是说，委托人所期望代理人做出的行动，必须与契约中的激励机制相一致。这被称为激励相容约束。激励相容的内涵是，委托人所希望的代理人的行为，只能通过代理人自己的效用最大化行为实现。理论基础：委托┃代理理论3.13.1.1委托—代理关系案例分粥与激励相容故事说，有7个人住在一起，每天共食一大锅粥。显然，粥每天都是不够的。一开始，他们抓阄决定谁来分粥，结果是只有分粥的人碗里的粥最多。抓阄分粥，变成抓阄吃粥。于是决定，每周7天每天轮转着由一人分粥。结果一周下来，只有一天是饱的，就是自己分粥的那一天。经过几轮分粥，大家发现有一人还算心不太黑，大家就决定由这相对道德高尚的人出来分粥。强权就会产生腐败，大家开始挖空心思去讨好他，贿赂他，搞得乌烟障气。后来，有人捡到本公司治理的书，模仿着其中的股东大会、董事会和监事会，搞了个分粥全体大会、分粥决策委员会和分粥监督委员会。但是，每每发生的扯皮、攻击，让粥吃到嘴里全是凉的。最后，终于想出来一个好方法，轮流分粥，但分粥的人要等其它人都挑完后拿剩下的最后一碗。为了不让自己吃到最少的，每人都尽量分得平均，就算不平，也只能认了。大家快快乐乐，和和气气，日子越过越好。理论基础：委托┃代理理论3.13.1.1委托—代理关系三、委托—代理契约委托—代理契约以可观察和可证实的变量为构建基础来设计激励方案。委托—代理理论一般假设委托人具有完全的谈判能力，以至于代理人对于委托人的契约只能要么接受、要么离开。美国在长期的司法实践中逐步概括出了一项所谓的商业判断规则。这项规则说明，只要是董事会基于合理信息、善意和诚实而做出的决议，即便事后看来是不正确甚或有害的，董事也可以免于承担法律责任。也就是，除非原告能提出董事会违反受托责任的反证证明，否则法院不会对公司决策指手画脚。商业判断原则是法院回避对商业经营进行实质审查的一种策略。小贴士：商业判断规则理论基础：委托┃代理理论3.13.1.2道德风险问题在以下的讨论中，我们以这样的例子为研究对象：股东想让经理按照股东的利益努力工作，但股东不能直接观测到经理如何努力工作了，能观测到的只是公司利润的涨跌，公司当期利润是由经理的努力和市场供需格局等随机因素共同决定的。股东的问题是如何根据当期利润额来奖惩经理，以激励经理努力工作。理论基础：委托┃代理理论3.13.1.2道德风险问题一、信息对称情况下的激励方案首先从最简单情况入手，这时假定信息是对称的，委托人可以观察到代理人的努力水平。委托人和代理人面对的收益关系如图所示。曲线I是代理人收入水平和努力水平的无差异曲线。它显示代理人是不喜欢努力工作的，除非获得一定的收入作为补偿，而且对补偿的要求是边际增加的。图中的直线m代表的是代理人努力工作所创造的价值，简单假定这是线性关系。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w理论基础：委托┃代理理论3.13.1.2道德风险问题一、信息对称情况下的激励方案首先，根据委托—代理契约的目标——委托人效用最大化，找到委托人所希望的代理人最佳努力水平。而代理人激励相容约的原则说明，这个最佳努力点也是代理人所自愿实现的。就是说曲线I以下的范围是代理人无法接受的交易区间。进而，m与I之间的区间是委托人的收益区间。于是，委托人所希望的代理人的最优努力水平在e*点。离开这一点，m与I之间的垂直距离都会缩短，即委托人的收入会减少。这时，代理人的收入是W*，委托人的收入是R*。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w理论基础：委托┃代理理论3.13.1.2道德风险问题一、信息对称情况下的激励方案如何激励代理人将努力水平提升到e*点呢？注意，这里假设代理人的努力水平是可以被委托人观测到的。第一个方案是，给代理人一个强制合同，声称只有当代理人的努力水平达到e*，才会得到工资W*，否则分文不给；另一个方案是，将代理人的工资合同设计成图中的直线w，代理人拿计件或计时工资，而且干不好还要扣工资。两种方案下，均衡点e*都能实现。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w理论基础：委托┃代理理论3.13.1.2道德风险问题二、信息不对称情况下的激励方案先考虑两种极端方案。一种叫工资合同方案，即代理人无论干得如何都得到一笔固定工资；另一种叫租金合同方案，即代理人付给委托人固定租金后而获得剩余的全部收益。显然，工资合同方案下代理人是没有努力工作的动机的，租金合同方案则可以调动代理人最大的工作动力。那么是不是说，信息不对称时，最佳的激励制度就是租金合同方案呢？事情没有那么简单，还要考虑双方，特别是代理人愿不愿意接受和执行这个激励计划，这也是所谓的激励相容的要求。事实上，这两种方案不仅表现了不同的报酬分配，更表现了不同的风险分配。工资合同方案下委托人承担了全部风险，租金合同方案下代理人承担了全部风险。哪种方案被接受以及如何折中，要考虑双方对风险的态度。如果双方对风险都持着无所谓的态度，或者说都是风险中性者，那么租金合同方案被执行。但是，现实世界里代理人往往是规避风险的，而委托人可以通过多元化投资而成为风险中性者。理论基础：委托┃代理理论3.13.1.2道德风险问题奈特提出企业是一种制度安排。在企业制度中，自信和敢于冒风险的人（所谓的企业家），通过保证多疑和胆小的人（所谓的雇员）有一份确定的收入，而换取对企业剩余的拥有。也就是说，企业是一种在企业家和雇员之间分配风险的制度。这种风险分担让企业家通过向雇员提供保险，而获得企业权威。企业制度存在的前提之一就是“人们不仅在有效控制他人的能力和决定应该做什么上